許多人在日常商事交易中認(rèn)為只要結(jié)算單、對(duì)賬單等加蓋了對(duì)方公司印章，就對(duì)公司發(fā)生效力。但這是建立在“真人真章”的基礎(chǔ)上，即加蓋印章的人具備代表權(quán)或代理權(quán)。若加蓋印章的人不具備對(duì)公司的代表權(quán)或代理權(quán)，即“假人真章”，除構(gòu)成表見(jiàn)代理外，相關(guān)單據(jù)對(duì)公司不發(fā)生法律效力。日前，蘇州市吳中區(qū)人民法院審結(jié)了一起結(jié)算單“假人真章”的企業(yè)承包經(jīng)營(yíng)合同糾紛。

李某原系蘇州某建筑公司股東，承包經(jīng)營(yíng)公司的部分建筑工程。蘇州某建筑公司于2012年8月召開(kāi)股東會(huì)并形成股東會(huì)決議，決議將公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張某，各原股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。李某作為公司股東參與了上述股東會(huì)。各原股東將自身所持股權(quán)先全部轉(zhuǎn)讓給公司大股東蓋某，再向蓋某出具《授權(quán)委托書(shū)》，委托蓋某辦理公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。蓋某于2013年4月與張某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將蓋某名下的全部公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張某，并約定公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)全部由蓋某個(gè)人承擔(dān)，與公司無(wú)涉。后，公司完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，張某成為公司股東及實(shí)際經(jīng)營(yíng)者。蓋某于2020年1月13日去世，李某此后持一份聲稱蓋某2018年1月加蓋公司公章的內(nèi)部結(jié)算單，向蘇州某建筑公司主張承包款、工程獎(jiǎng)勵(lì)等結(jié)算款74余萬(wàn)元。

吳中法院經(jīng)審理后認(rèn)為，蘇州某建筑公司原股東共同出具授權(quán)委托書(shū)給蓋某，由蓋某代表全部股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張某。在公司實(shí)際控制權(quán)已轉(zhuǎn)移給張某的情況下，李某并未提供證據(jù)證明蓋某在結(jié)算單上加蓋公司公章時(shí)得到公司授權(quán)，且李某對(duì)蓋某無(wú)權(quán)代表公司確認(rèn)款項(xiàng)或結(jié)算理應(yīng)知曉。結(jié)合蓋某代表公司全體原股東簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議明確約定公司此前的債務(wù)由蓋某承擔(dān)，李某亦自認(rèn)此前一直向蓋某催要款項(xiàng)，而從未向公司或張某主張過(guò)的情況，故駁回李某的訴訟請(qǐng)求。

一審判決作出后，李某不服并提起上訴，蘇州市中級(jí)人民法院駁回上訴，維持原判。

法官說(shuō)法：

公司在合同、結(jié)算單等交易憑證上加蓋印章，是為了表明交易憑證上載明的內(nèi)容是公司真實(shí)意思表示。但公司作為組織體，需要通過(guò)特定自然人形成其意思，并通過(guò)該自然人簽字或加蓋印章對(duì)外表示公司意思。加蓋印章僅是形式上對(duì)公司意思予以確認(rèn)，關(guān)鍵還是要看該特定自然人是否具備對(duì)公司的代表權(quán)或代理權(quán)。若在交易過(guò)程中過(guò)度關(guān)注公司印章的作用，則極易滋生不法行為人通過(guò)偷蓋公司印章等形式虛構(gòu)對(duì)公司的債權(quán)，不利于構(gòu)建誠(chéng)信、可預(yù)期的營(yíng)商環(huán)境。本案中，李某在明知蓋某不具備對(duì)公司的代表權(quán)或代理權(quán)的情況下，且亦知曉該筆款項(xiàng)即便存在也不應(yīng)由公司承擔(dān)的情況下，依然持蓋某加蓋公司印章的結(jié)算單向公司主張債權(quán)，是一種極其不誠(chéng)信的行為，理應(yīng)駁回。

在此特別提醒廣大商事交易經(jīng)營(yíng)者，公司印章并非萬(wàn)能，即便相關(guān)合同、結(jié)算單據(jù)上加蓋了公司真實(shí)的印章，也需進(jìn)一步核實(shí)加蓋印章的人是否對(duì)公司具備合法的代表權(quán)或代理權(quán)，以免日后產(chǎn)生不必要的糾紛。