原告蔡某。

　　被告丹陽市某車輛飾件有限公司。（以下簡稱丹陽某公司）

　　被告孫某，系丹陽某公司的股東。

　　被告袁某，系丹陽某公司的股東。

　　2014年9月29日被告丹陽某公司因資金需要向原告借款150萬元，并由被告孫某、丹陽某公司在銀行轉賬憑證上簽字并注明收到此款，于9月30日還款。2014年10月9日，被告袁某向原告出具還款計劃一份，約定2014年10月20日前還款50萬元，2014年10月28日前還款100萬元。此后被告方通過交付銀行承兌匯票方式向原告還款20萬元，余款130萬元未付。后原告多次索要該款未果，原告提起訴訟請求被告丹陽某公司償還原告借款本金130萬元、承兌匯票貼現款6000元，并自2014年10月1日起至實際給付之日按照年利率10%支付利息；被告孫某、袁某在未出資本息范圍內對丹陽某公司的上述債務承擔補充賠償責任；本案訴訟費用由被告承擔。

　　另查明，丹陽某公司系有限責任公司，設立于2010年3月16日，原注冊資本為50萬元，股東為被告袁某、孫某。2013年8月14日增加注冊資本，變更后的注冊資本為518萬元。2013年8月14日由股東袁某、孫某各自通過銀行轉賬方式向丹陽某公司注資259萬元。2013年8月14日丹陽某公司通過銀行轉賬方式向丹陽華瑞防盜門窗廠匯款500萬元，向孫某賬戶匯入18萬元。

　　被告孫某、袁某辯稱，即便按照原告所稱，兩被告在成立公司時存在抽逃出資的行為，但現在公司法已經作出了修訂，注冊資本由實繳制轉為認繳制，按照現有的法律規定，兩被告的行為并不構成抽逃出資。

　　本案中，被告公司在成立時，我國《公司法》尚未修訂，仍實行注冊資本實繳制，我國《立法法》第84條規定：“法律、行政法規、地方性法規、自治條例和單行條例和規章不溯及既往，但為了更好地保護公民、法人和其它組織的權利和利益而作的特別規定除外”，在沒有相關的特別規定的情況下，故應當適用修訂前的《公司法》，兩自然人被告已構成抽逃出資。

　　丹陽法院就案件作出一審判決，被告丹陽某公司于本判決生效后10日內償還原告蔡某借款130萬元，并按銀行同期貸款利率支付自2014年10月29日起至實際給付之日的利息；被告孫某、袁某對被告丹陽某公司上述債務及應承擔的訴訟費用的未清償部分，在抽逃出資518萬元的本息范圍內承擔補充賠償責任。、

　　筆者對注冊資本認繳制下股東出資的責任簡要分析如下：

　　《公司法》第二十六條規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。新修訂的《公司法》已經明確注冊資本由實繳制轉為認繳制，但認繳制下公司股東的出資義務只是暫緩繳納，而不是永久免除，在公司經營發生了重大變化時，公司包括債權人可以要求公司股東繳納出資，以用于清償公司債務。在注冊資本認繳制下，公司股東在登記時承諾會在一定時間內繳納注冊資本，公司股東這樣的承諾，可以認為是其對社會公眾包括債權人所作的一種承諾。股東作出的承諾，對股東會產生一定的約束作用，同時對于相對人（例如債權人）來說，也會產生一定的預期。但是，任何承諾、預期都是在一定條件下作出的，這樣的條件有可能會產生重大變化。在條件發生重大變化、足以改變相對人（例如債權人）的預期的時候，如果再僵化地堅持股東一直到認繳期限屆滿時才有出資義務，只會讓資本認繳制成為個別股東逃避法律責任的借口。

　　第一，公司的股東繳納出資以承擔本案中的責任，符合平衡保護債權人和公司股東利益的立法目的。

　　《公司法》中的有限責任制度，原則上要求公司股東只以出資額為限，對公司債務承擔有限責任，這樣的原則是為了更好地保護公司股東的利益，讓股東可以安全地投入到生產經營中去。但是公司有限責任制度，不應該成為股東逃避責任的保護傘。

　　經過長期的司法實踐和立法，法律規定在一定情形下可以“刺破法人的面紗”，否定公司法人人格，讓公司股東個人承擔責任。如果完全固守于認繳制的股東一直要等到承諾的期限屆滿才有繳納出資的義務，則可能會讓股東悠然自得地待在公司有限責任這一保護傘下，看著債權人急切而又無奈的樣子暗自竊喜。

　　當然，作為債權人來說，可以在法院判決公司承擔債務之后，以公司無力清償債務為由，要求公司進行破產清算。可是，在公司破產清算的過程中同樣會面臨著股東繳納出資的期限問題。在一年、二年甚至更長的認繳時間內，公司的股東有充分的時間來轉移公司財產，制造各種難題來對抗債權人、規避債務。這種只讓股東享受認繳制的利益（主要是延期繳納出資的期限利益），而不承擔相應風險和責任的結局，絕對不是《公司法》修訂時設立資本認繳制的目的。

　　在公司負有巨額到期債務的情況下，公司股東采取認繳制的時間利益就失去了基礎，兩相比較，在審理中由法院判決股東繳納出資以清償債務，要比判決中不判決股東繳納出資，轉而在破產程序中繳納出資，更加能夠保護債權人的利益和市場經濟秩序。

　　第二，責任財產制度也要求資本認繳制的公司股東在公司出現重大債務時繳納出資，以用于對外承擔責任。

　　責任財產制度是民事責任重的一項重要制度，它是指任何民事主體應該以其全部財產對外承擔債務。對于自然人來說，是以其個人全部財產承擔全部債務，對于法人來說，是以法人的全部財產承擔全部債務。

　　我國《公司法》有關責任財產制度的規定在第三條的第一款規定，“公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。”這一條款在《公司法》修訂前后是完全一樣的，并沒有任何改變。需要我們思考的是，在公司法進行修訂、采取資本認繳制后，應該如何看待《公司法》的第三條的款？在公司成立采取實繳制的情況下，這一條款的理解，應該是沒有什么分歧的。通俗的說，公司當下有多少財產（這樣的財產包括公司股東的投入財產及公司經營增值的財產），就以多少財產承擔責任。

　　在公司成立采取認繳制的情況下，這一條款可能會有兩種理解。一種理解是，一公司當下擁有的資產承擔責任--也就是說以公司股東已經實際投入的資本及公司經營增值的財產--承擔責任。按照這種理解，在當下就不能追究被告公司股東的個人責任。另外一種理解是，不僅僅要求公司以現在實際擁有的全部財產承擔責任，在公司現有財產不足以清償債務，而公司股東承諾在將來認繳出資的情況下，應該要求公司股東提前出資，以清償公司債務。兩相比較，后面一種理解更加符合市場中商事主體的合理期待，也更加符合保護債權人利益的需要。