引  言

 

在社會主義市場經(jīng)濟蓬勃發(fā)展的今天，伴隨著投資方式的多元化發(fā)展，隱名出資的投資方式在我國實踐中廣泛存在。隱名出資僅指投資于公司的行為，指一方雖然實際出資，然而公司章程、股東名冊記載、工商登記材料所登記或其他可以表明股東身份的材料顯示的卻是其他人的一種法律現(xiàn)象。隱名出資現(xiàn)象的產(chǎn)生是公司治理模式中所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的產(chǎn)物，也是對于公司法外觀主義公然對抗。關(guān)于隱名出資者的法律地位，學(xué)說界普遍存在相關(guān)學(xué)說觀點。其中實質(zhì)說最核心的觀點是認(rèn)為"出資即取得股東資格"，形式說的核心是嚴(yán)格遵循商法所要求的外觀主義原則，其目的為了維護交易安全和法律關(guān)系的明確穩(wěn)定性。而從實務(wù)的角度看待隱名出資現(xiàn)象，多是存在公司外部關(guān)系和內(nèi)部關(guān)系兩種情形，針對不同的情形作不同的考量標(biāo)準(zhǔn)。爭議的焦點主要集中在確認(rèn)股東的資格的標(biāo)準(zhǔn)是什么。本文僅僅從出資、股東名冊、公司章程、工商登記與股東資格確認(rèn)之關(guān)系入手，研究有限責(zé)任公司隱名出資者的資格確認(rèn)。

 

一、出資與股東資格確認(rèn)之關(guān)系

 

關(guān)于出資是否影響股東資格認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)，在學(xué)術(shù)界也屬于一項具有爭議的議題。實務(wù)中，多數(shù)股權(quán)糾紛的解決方法最終都?xì)w結(jié)于如何認(rèn)定股東資格的確認(rèn)問題。不難發(fā)現(xiàn)，關(guān)于隱名出資者的法律地位究其最深層的原因也是確認(rèn)股東資格是否與出資有關(guān)的問題，歸根結(jié)底還是要先認(rèn)清如何認(rèn)定股東資格？

 

關(guān)于認(rèn)定股東資格的標(biāo)準(zhǔn)，通常有實際繳納出資、公司章程記載、工商行政機關(guān)登記記載或者股權(quán)憑證、股東名冊記載的標(biāo)準(zhǔn)。這些標(biāo)準(zhǔn)的邏輯關(guān)系屬于"且"的關(guān)系抑或"或"的關(guān)系呢？我國《公司法》和《公司登記管理條例》要求有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)給予股東出資證明書，將股東名字記載于股東名冊，于工商行政部門登記，以及在公司章程或者公司設(shè)立協(xié)議書中有記載。有的學(xué)者認(rèn)為在公司實際享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利也是確認(rèn)股東資格的標(biāo)準(zhǔn)，這一標(biāo)準(zhǔn)傾向于股東享有的權(quán)利。從邏輯上看，如果是股東則會享有股東權(quán)利，反之，如果享有股東權(quán)利可以推出一定是股東的前提成立，則該標(biāo)準(zhǔn)就成立。我國《公司法》第4條規(guī)定公司的股東依法享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。《公司法》的要求是公司的股東才可以享有這些股東權(quán)利，由此可以推出享有這些股東權(quán)利可以推出具備股東資格，然而如果與隱名出資者有協(xié)議的顯名人在公司中雖未實際出資，卻享有資產(chǎn)受益、重大決策等權(quán)利，此時如何界定呢？因此，此標(biāo)準(zhǔn)并不絕對不存爭議。然而，實踐中完全具備實際出資、章程記載、工商行政機關(guān)登記記載、股東名冊記載的股東可謂"珍稀動物"，一般都只具備部分的標(biāo)準(zhǔn)。在理論中，這幾種標(biāo)準(zhǔn)的效力也是不同的。當(dāng)出現(xiàn)這幾種標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生沖突時以何種標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定效力呢？又因為本文主要研究隱名出資者的法律地位，而出資這一標(biāo)準(zhǔn)對于股東資格確認(rèn)的效力如何對于隱名出資者的法律地位認(rèn)定有著舉足輕重的作用。為此，筆者試圖引入一則案例分析，對這幾種標(biāo)準(zhǔn)如何認(rèn)定以及出資標(biāo)準(zhǔn)對于股東資格的認(rèn)定的效力有一種直觀的認(rèn)識。

 

案例一：2003年5月16日，A公司通過改制方案，決定將A公司改制成為經(jīng)營者持大股、內(nèi)部職工參股組成的有限責(zé)任公司；公司注冊資本為1388萬元，股東39人。6月26日，被告A公司通過了公司章程，該章程中表明原告（職工李某）以貨幣出資15萬元。此外，被告的工商檔案材料中會計師事務(wù)所的驗資證明和銀行出資證明均表明原告的投資款為15萬元。但原告只自愿向被告交納入股款1.5萬元，其他款項由他人認(rèn)繳。6月30日，山東省威海市工商局向被告頒發(fā)了企業(yè)營業(yè)執(zhí)照，工商登記材料中顯示原告的入股款仍是15萬元。2004年2月，原告向被告提出辭職申請，同年3月12日從被告處領(lǐng)取股份金1.5萬元，原告原持有的股份現(xiàn)由被告的職工持股會持有。2005年9月，被告向全體股東發(fā)放了股權(quán)證，股份總額為1388萬元，并設(shè)立了股東名冊，因原告已離開A公司并辦理了退股手續(xù)，故股東名冊中沒有原告的名字。而后原告以公司章程以及工商登記的其投入資本金為15萬元，訴至法院，要求依法確認(rèn)其股東資格，其享有的股權(quán)額為15萬元。

 

分析：本案中股東名冊記載的股東與公司章程和工商登記記載不一致，而這三種標(biāo)準(zhǔn)都屬于確認(rèn)股東資格的標(biāo)準(zhǔn)。我國《公司法》對于股東名冊與公司章程記載和工商登記不一致的情形沒有明確的規(guī)定。如果嚴(yán)格遵循外觀主義的原則維護交易安全，應(yīng)該按照工商登記或者公司章程記載的股東作為股東，除非第三人知道登記的并非公司股東的，可是實際上本案中原告已經(jīng)轉(zhuǎn)讓了股份不屬于公司的股東了，而能夠還原事實真相的是股東名冊，工商登記發(fā)揮的是公示和公信力的作用，而不是股東資格認(rèn)定的淵源證據(jù)。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，登記在股東名冊上的必然是股東，而沒有登記在股東名冊上的不一定不是股東。據(jù)此可以確定現(xiàn)在記載與股東名冊中的股東具有股東資格，不能說明原告不具有股東資格。對此，各國法律也普遍承認(rèn)股東名冊授予股東資格的法律效力，但是股東名冊的記載只是放置于公司內(nèi)部的證明文件，第三人很難獲知，并且很難得到監(jiān)督。有學(xué)者認(rèn)為以股東名冊確認(rèn)股東資格只能在公司依法規(guī)范置辦股東名冊，并真實準(zhǔn)確記錄公司股份認(rèn)購人的前提下才有意義，股東名冊只是起到表面證據(jù)的作用。公司章程是公司意思自治原則的最大化體現(xiàn)，也符合我國公司法尊重公司自治的理念，因此公司章程記載的事項都被視為公司內(nèi)部合意一致的體現(xiàn)，在不違背公司法的情形下具有較高的證明力。我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司必須在公司章程上記載股東的姓名或名稱，根據(jù)法律規(guī)定的內(nèi)容可以推出在章程中記載的是股東，但是實踐中當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后很少有公司及時變更公司章程，也會導(dǎo)致公司章程記載與實際股東不一致。在實踐中，僅憑單一的證據(jù)材料很難還原確認(rèn)誰是公司股東，有學(xué)者認(rèn)為應(yīng)結(jié)合兩種或兩種以上的因素加以判斷，本案這三種標(biāo)準(zhǔn)還是無法判斷，而出資對于股東資格認(rèn)定有著至關(guān)重要的影響。當(dāng)這三種形式證據(jù)發(fā)生沖突，無法鑒定該采取哪種證據(jù)，這時候考慮出資與股東資格認(rèn)定的關(guān)系是否可以突破本案解決的瓶頸。雖然諸國法律均規(guī)定出資是股東的義務(wù)，但是對于出資是否就能決定股東資格的取得各國觀點不一，法定資本制的國家強調(diào)出資者能夠取得股東資格，而折中資本制和授權(quán)資本制的國家認(rèn)為出資不是取得股東資格的必要條件。根據(jù)我國《公司法》對于出資的要求，我國公司法要求原始股東首次繳納出資不得低于注冊資本的20%，允許出資者不完全出資，這表明了我國對于出資與股東資格取得的關(guān)系認(rèn)定并非嚴(yán)格限制。本案運用出資標(biāo)準(zhǔn)也難以解決。此時再想到股權(quán)憑證，雖然此證據(jù)第三人很難查證，卻是證明股東資格的直接方式。按照常理，公司不會發(fā)放股權(quán)憑證給非股東，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后就可以收回或者銷毀原股東憑證，股東憑證正如借條一般，作為權(quán)利證據(jù)，不會因時間、空間的滯后性而產(chǎn)生變更滯后的問題。因而，筆者認(rèn)為本案可以依據(jù)本案具有的公司章程、工商登記記載、股權(quán)憑證、股東名冊、出資這五類證據(jù)，根據(jù)證據(jù)法中蓋然性原理，采取股權(quán)憑證、股東名冊的標(biāo)準(zhǔn)界定誰具有股東資格。

 

上述案件在實踐中非常普遍，并非特例，實踐中認(rèn)定股東資格標(biāo)準(zhǔn)的要件經(jīng)常發(fā)生不一致的情形，可以看出對待此類問題實踐中比較棘手。

 

二、股權(quán)名冊與股東資格確認(rèn)之關(guān)系

 

在商法領(lǐng)域，基于商法注重維護交易安全和交易便捷，多以外觀表示主義著稱。公司法作為商事團體法的同時，更是一部重要的以意思自治為靈魂的契約法。關(guān)于股東資格的認(rèn)定，是有關(guān)公司與股東之間的關(guān)系，而商法外觀主義是針對涉及第三人的外部關(guān)系，對于公司內(nèi)部關(guān)系適用商法外觀主義不符合外觀主義原則設(shè)立的價值權(quán)衡，外觀主義原則保護的是交易，而公司內(nèi)部關(guān)系多是涉及股東之間或股東與公司之間的內(nèi)部契約，并不涉及交易。契約的主要精神是探求股東之間或者股東與公司之間各方當(dāng)事人的真實意思表示。要認(rèn)定投資人是否具有股東資格，是公司賦予投資人的法律地位，不牽涉與第三人的交易，純屬公司的內(nèi)部關(guān)系，根據(jù)我國公司法的"放松管制，尊重公司自治"的立法精神，股東取得的股權(quán)是基于公司與投資者雙方的約定，還是法律的創(chuàng)設(shè)呢？薩維尼認(rèn)為，權(quán)利的深層次基礎(chǔ)在于法律關(guān)系，任何權(quán)利"都只是描述了法律關(guān)系的特別的、通過抽象而分離出來的一個方面，而對于具體權(quán)利的判決只有在它以法律關(guān)系的整體直觀作為出發(fā)點時才可能是真實的和令人信服的。法律創(chuàng)設(shè)也是源于生活，而法律關(guān)系即社會關(guān)系在法律領(lǐng)域的具體體現(xiàn)，雖然權(quán)利確認(rèn)需要法律認(rèn)可，然而究其本質(zhì)還是需要回到具體的法律關(guān)系中。在股東資格認(rèn)定這一法律權(quán)利確認(rèn)中，這方面屬于公司內(nèi)部需要，不涉及公法領(lǐng)域。單一的從整個法律關(guān)系界定是否取得股權(quán)而忽略具體公司內(nèi)部的個案情形不符合唯物辯證法的客觀規(guī)律，也不利于使得公司與投資者切實維護自己的權(quán)益。而在公司股東資格確認(rèn)的法律關(guān)系中，實質(zhì)是公司真實意思表示與投資人的真實意思表示達(dá)成一致。由于公司無法像自然人表達(dá)自己的意思表示，其對于是否賦予投資者的意思表示通常體現(xiàn)在公司章程、股東名冊中。

 

我國《公司法》第33條第2款規(guī)定："記載于股東名冊的股東，可以依照股東名冊主張行使股東權(quán)利。"根據(jù)文義解釋法則，可以得出只要記載于股東名冊的投資者，一定是具有股東資格的，此時股東名冊可作為公司于投資人的證明材料或者成為公司股東協(xié)議書的簽名確認(rèn)。可是，對于未記載于股東名冊情形下不能作為認(rèn)定股東資格的依據(jù)。縱觀整部《公司法》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓部分要求股東變更股東名冊，卻未提及不變更股東名冊亦即實際股東與股東名冊記載不一致的后果，由此可以推出股東名冊是認(rèn)定股東資格的證明材料，卻未必能夠真實反映股東情況，完全按照股東名冊確認(rèn)股東資格，會使得未記載的股東利益得不到保護。

 

在學(xué)說界，通說認(rèn)為，關(guān)于股東名冊的記載有三種學(xué)說：權(quán)利推定效力、對抗效力、免責(zé)效力。那么從"三效力說"的角度看待股東名冊與股東資格確認(rèn)的關(guān)系。權(quán)利推定是針對已被記載于股東名冊的投資人，無需再舉證，根據(jù)股東名冊可以認(rèn)定其為公司股東。但是從立法技術(shù)層面講，推定是可以被相反證據(jù)推翻的。根據(jù)權(quán)利推定說可以推出股權(quán)名冊對于確認(rèn)股東資格的證明效力并非唯一亙古不變的標(biāo)準(zhǔn)。我國《公司法》第33條即是對該觀點的具體表現(xiàn)，對此，2001年《澳大利亞公司法》第176條更加明確的表達(dá)對權(quán)利推定效力的態(tài)度："沒有相反證據(jù)時，股東名冊是股東資格的證明。其他國家對于權(quán)利推定的觀點也予以普遍承認(rèn)。因而，記載于股東名冊的投資者可以推定具有股東資格，針對實際股東與記載股東不一致時可以舉證推翻。再從對抗效力角度分析股東名冊與股東資格認(rèn)定的關(guān)系。日本《商法典》第206條第1款規(guī)定："通過受讓股份而取得股份者，未將股東及住所記載于股東名冊，就不得以之對抗公司。"《韓國商法典》第337條規(guī)定，未在股東名冊上記載受讓人的姓名和住所的記名股票的轉(zhuǎn)讓，不得對抗公司。日韓法律反映未記載于股東名冊的投資者不得對抗公司。此觀點在澳大利亞和德國等國家的法律中也有所反映。那么對抗該作何種解釋呢？有學(xué)者解釋其為對于某種權(quán)利的內(nèi)容向特定人或不特定人有主張其權(quán)利的法律效力，還有學(xué)者認(rèn)為對抗力權(quán)利的表面持有者或者實質(zhì)所有人對他人針對其權(quán)利的主張?zhí)岢龅目罐q權(quán)。前者認(rèn)為對抗力是主張的權(quán)利，而后者認(rèn)為是抗辯權(quán)。從文義解釋的角度來看，對抗本身包含針對他人的優(yōu)先性，其實這二者的解釋都符合對抗力的本質(zhì)，記載于股東名冊的投資者可以就自己的權(quán)利向公司主張，未記載于股東名冊的投資者不得向公司主張自己的權(quán)利，理論看這種說法具有權(quán)威法律文書的支撐。可是，從實踐情況看，很多公司不置備股東名冊或者不能及時更換股東名冊，而根據(jù)我國《公司法》第33條之規(guī)定，記載或更換股東名冊的主體是公司而不是股東。若因公司的過失未置備或未記載于股東名冊，為何要求股東為公司的錯誤行為"買單"呢？這與公平原則不符合。對此有學(xué)者提出未記載于股東的不得對抗公司的規(guī)定有偏向公司利益之嫌，有失妥當(dāng)。從理論角度來講，未記載于股東名冊不一定不具備股東資格。最后，從免責(zé)的角度看待股東名冊對于股東資格的確認(rèn)。免責(zé)效力主要是針對公司而言的，公司只要根據(jù)股東名冊發(fā)放相關(guān)材料，則可以對于未記載于股東名冊的股東沒有發(fā)放的行為免責(zé)，關(guān)于此效力對于股東資格的確認(rèn)關(guān)系不大，因而不作深入探析。

 

關(guān)于股東名冊，無論從學(xué)說角度還是司法文書角度，股東名冊中已記載的股東具有股東資格，但是可以有相反的證據(jù)推翻，亦即股東名冊中的姓名反映的不一定是真正的股東資格狀況，因而股東名冊不宜作為唯一的認(rèn)定股東資格的證據(jù)，需要其他材料加以輔佐，但在沒有相反證據(jù)推翻的情形下可以作為唯一認(rèn)定股東資格的證據(jù)材料。

 

三、公司章程與股東資格確認(rèn)之關(guān)系

 

公司章程與股東名冊都是公司內(nèi)部法律文件，是股東之間意志的集中體現(xiàn)。根據(jù)各個國家法律規(guī)定，并未見法律中明確規(guī)定公司章程與確認(rèn)股東資格的關(guān)系，但是都將公司章程定位為公司憲章。除了法律強制性規(guī)定外，公司章程可以自主規(guī)定相關(guān)事項記載于章程。然而在理論界有兩種截然相反的觀點，有學(xué)者認(rèn)為法律沒有賦予公司章程確認(rèn)股東資格的依據(jù)，因而公司章程不能確認(rèn)股東資格。這種說法在實務(wù)界并不可行，盡管未明確規(guī)定，但是在大陸法系國家如日本國公司章程的絕對必要記載事項只是發(fā)起人的姓名或名稱，在英美法系國家如美國有限責(zé)任公司章程的必要記載事項要求是股東的簽名，公司章程對于股東資格的認(rèn)定意義重大。不管在英美法系國家還是大陸法系國家，章程中的股東或者發(fā)起人簽名的，章程即可以作為證明其為股東資格的證據(jù)材料，與股東名冊類似，但不能認(rèn)定未在章程中簽名的投資者不具有股東資格。例如日本某公司只有發(fā)起人在章程中簽名了，這只能確認(rèn)簽名的發(fā)起人具備股東資格，但不能說明未簽名的其他投資人不具股東資格。實務(wù)界將公司章程作為取得股東身份的"必經(jīng)程序"和"必要形式"。這在我國《最高院征求意見稿》、《北京高院指導(dǎo)意見》、《江蘇省高院意見》等法院的觀點中均得到認(rèn)可。具體觀點是認(rèn)為在公司設(shè)立時，應(yīng)當(dāng)提交公司章程于登記機關(guān)核準(zhǔn)，在轉(zhuǎn)讓出資時要變更公司章程并要進行變更登記。因此公司章程中股東簽名的行為，說明投資人有成為公司股東的真實意思表示。股東簽署并經(jīng)工商登記的公司章程對內(nèi)是確定股東資格的主要依據(jù)，具有對抗股東之間其他約定的效力，具有對第三人公示具有股東資格的效力。公司章程對于股東資格的確認(rèn)具有重大的意義，但是并非所有股東取得股東資格都是通過公司章程記載的。如果公司章程中未載明，股東能夠提供股東名冊或其他相關(guān)證明材料，仍然可以確認(rèn)股東資格。因此，筆者認(rèn)為不能一概而論的認(rèn)為公司章程對于股東資格的確認(rèn)沒有意義或者是必經(jīng)程序，公司章程是股東資格確認(rèn)的充分條件，在章程中記載的股東可以確認(rèn)其具有股東資格，但是當(dāng)發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司沒有及時變更章程的情形，對此學(xué)術(shù)界關(guān)于此類情形的觀點不多見。公司章程屬于公司的綱領(lǐng)性文件，具有至高無上的法律效力，如果確認(rèn)記載于章程的名字具有股東資格，無法還原事實真相保護真正股東的利益。筆者認(rèn)為如果有足夠證據(jù)證明章程記載的名字確不屬于公司股東的，從維護公平正義和保護當(dāng)事人意思自治的角度，應(yīng)該允許推翻。對于未記載于章程的投資者，可以提供其他證明材料確認(rèn)其股東資格，與股東名冊類似，由于公司章程不能全面客觀反映股東資格的狀況，亦不能夠作為唯一的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)，但沒有相反證據(jù)推翻時可以作為唯一的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)。

 

四、工商登記與股東資格確認(rèn)之關(guān)系

 

各國通常需要通過商事登記的公示力維護交易安全和有效監(jiān)管。關(guān)于工商登記是否可以確認(rèn)股東資格，學(xué)說界有兩種觀點：1、認(rèn)為工商登記對于股東資格不是創(chuàng)設(shè)性的確認(rèn)，而是對外宣示的確認(rèn)。筆者對此作此理解，在工商行政部門登記的股東可以對抗交易第三人，但是不可以對抗公司，因為在內(nèi)部關(guān)系中真意的表達(dá)才是首要保護的價值。2、完全否定工商登記可以確認(rèn)股東資格，認(rèn)為工商登記對第三人可以確認(rèn)其股東資格是基于登記的公示力，很可能股東已經(jīng)變換了沒有及時變換，登記反映的不一定是真實的股東資格，體現(xiàn)的是一種證權(quán)效力。既然這樣，持這類觀點的學(xué)者應(yīng)該是將確認(rèn)股東資格與創(chuàng)設(shè)股東資格等同了，按照否定工商登記確認(rèn)股東資格的理由，其否定的只是登記的創(chuàng)設(shè)股權(quán)的效力，既然可以按照登記確認(rèn)登記的名字具有股東資格，那么工商登記還是具備確認(rèn)股東資格的效力的。根據(jù)目前的司法實踐和理論研究，工商登記不具有設(shè)權(quán)效力，但是備有對善意第三人宣示股東資格的效力，即使登記材料中沒有的名字，不能說明不具備股東資格。因此，工商登記可以被視為對抗公司外第三人的表面確認(rèn)證據(jù)，但是針對公司內(nèi)部的股東資格確認(rèn)不具有實質(zhì)性的確認(rèn)效力。因為內(nèi)部股東資格的確認(rèn)主要強調(diào)真意的表示，而不是為了維護交易安全的外觀主義。

 

結(jié)語

 

關(guān)于股東資格的確認(rèn)，從前文看，確認(rèn)可以分為創(chuàng)設(shè)性的確認(rèn)和證明性的確認(rèn)。筆者認(rèn)為股東資格的認(rèn)定其實質(zhì)是公司與股東之間意思表示達(dá)成一致，投資者有成為公司股東的意思表示并且為公司認(rèn)可，二者達(dá)成一致。有學(xué)者認(rèn)為意思表示是法律行為的核心要素與效力源泉，是一項法律行為的核心要素，一項法律行為要成立有效還要有完全行為能力、形式要件合法和內(nèi)容不違反公序良俗。筆者設(shè)想是否可以將一般情形投資者要取得股東資格的行為分為以下部分：投資者以投資行為向公司發(fā)出要約邀請，公司接受出資并出具出資證明書為要約，投資者要求公司賦予其股東資格，公司賦予股東資格即是承諾，這樣一項完整的法律行為完成了。股東資格的取得是公司對投資者投資的承諾，即是一種認(rèn)可，進而可推知公司對股東的承認(rèn)屬于股東資格的創(chuàng)設(shè)性源泉，是創(chuàng)設(shè)性的確認(rèn)。而股東名冊、公司章程、工商登記等都是證明性的確認(rèn)。實踐中經(jīng)常發(fā)生證明性確認(rèn)發(fā)生效力沖突的情形，案例一則是由于章程、股東名冊、工商登記不一致而發(fā)生的糾紛。對于此，我國《公司法》沒有做相關(guān)規(guī)定。劉俊海教授認(rèn)為在這些證據(jù)發(fā)生沖突的情況下應(yīng)首先保護善意第三人的利益，不存在善意第三人的情況下應(yīng)遵循源泉證據(jù)。還有學(xué)者認(rèn)為不能簡單地認(rèn)定何種證據(jù)的效力最高，應(yīng)以證據(jù)法中的蓋然性原理根據(jù)案件妥善處理。筆者亦比較贊成此觀點，并在上述案例后已作相關(guān)分析，具體案件具體對待，因為上述證據(jù)不一定及時反映股東變化情況，裁判時以盡力還原案件真實，保護、平衡當(dāng)事人、公司的權(quán)益為價值目標(biāo)。