我國是以公有制為基礎的社會主義國家，國有經濟在國民經濟中的作用更為重要，它控制著國民經濟的命脈，對國民經濟的發展起主導作用。國有經濟的這種主導作用能夠控制整個國民經濟的發展方向，對保證國民經濟的持續、快速、健康發展起著決定性的作用。國有企業是國有經濟的主要表現形式，是國有經濟的支柱。因此國有企業，尤其是國有獨資公司在發展社會主義社會的生產力，實現國家的工業化和現代化方面，具有不可替代的重要作用。

 

國有獨資公司是指國家授權投資的機構或國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。國有獨資公司是我國《公司法》確認的特殊形態的有限責任公司，其基本的法律特征是：

 

1．全部資本由國家投入。公司的財產權源于國家對投資財產的所有權，國有獨資公司首先是一種國有企業。

 

2．股東只有一個。作為國有獨資公司的股東，只能是國家，可能是中央政府，也可能是地方人民政府，是唯一的投資主體和利益主體。它不同于由兩個以上國有企業或其它國有單位共同投資組成的公司。盡管后者各方投資的所有權仍屬于國家，公司資本的所有制性質未發生變化，但公司的投資主體及股東卻為多個，具有多個不同的利益主體。

 

3．公司投資者承擔有限責任。雖然國有獨資企業的投資者是國家，但國家僅以其投入公司的特定財產金額為限對公司的債務負責，而不承擔無限責任。這不同于個人獨資企業。

 

4．公司擁有獨立的公司財產權，國家享有出資人權利。這就明確了公司的權利和國家的權利，從而對公司的財產權做出了明確的規定。

 

5．性質上屬于有限責任公司。國有獨資公司按公司形式組成，除投資者和股東人數與一般公司不同外，其它如公司設立、組織機構、生產經營制度、財務會計制度等均與有限責任公司的一般規定與特征相同或相近，只是我國《公司法》規定，國有獨資公司不設股東會，由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責，董事會經授權可以行使股東大會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發行債券，不得授權董事會行使。

 

由于國有獨資公司存在著特殊的法律特征，這決定了國有獨資公司的治理也有其特殊的性質。任何一種公司形式從治理上看，都是兩個方面矛盾的統一：一方面,公司法人在治理上不能不獨立；另一方面,治理上的獨立性又不能不受資本最終所有權的制約，經營者集團又不能不受監督。這兩方面的統一，在股份有限公司和有限責任公司中，是通過股東會、董事會、監事會之間的相互獨立和相互制衡所實現的。

 

由于國有獨資公司不存在股東會的設置，其不可能有股東間的制衡關系來保障董事會的獨立決策作用。相反，它的董事成員是由國家授權的部門或投資機構委派和更換的，如果這些國家授權部門或投資機構改革不到位，企業治理上的獨立性就無從談起。即使改革到位了，企業治理的獨立性也難以實現，其根本原因是國家作為出資人要行使出資者所有權就不可能不參與或影響公司治理。同時，由于國有獨資公司的董事會兼具權力機關和業務執行機關的雙重職能，也容易導致其權力過大，從而形成經營權的無限膨脹，排斥股東干預的“內部人控制”局面。

 

因此,為使國有獨資公司也成為市場經濟的微觀主體，必須對其治理結構做出特殊的制度設計，以保障公司在國有獨資這一制度框架內具有治理上的最大限度的獨立性。這種特殊的制度設計的基本原則，只能是在國有獨資公司的現有組織機構中，讓一個機構主要代表出資人——國家，對企業實施監督和控制。而另一個機構主要代表企業治理獨立性的要求，并使二者之間形成一種制衡關系。由于國有獨資公司沒有股東會，所以，代表企業治理獨立性的機構就是公司的董事會，而代表出資人對企業的進行監控的機構就是公司的監事會。