從法律角度而言，所謂資格，是指能夠使某主體成為法律主體，享有和行使權利、承擔并履行義務的法律能力和條件。在有限責任公司中，股東資格意味著：（1）出資或基于合法原因繼受股份，成為公司一員的社員資格；（2）享有和行使股東權利，履行和承擔股東義務與責任的可能性。股東資格是一個與股權相互關聯的概念，兩者同時從出資人獲得公司股份的過程中產生。享有股權就意味著取得股東資格，取得股東資格必然擁有股權。兩者的區別僅在于觀察的視角：股權屬權利范疇，反映法律關系的內容，側重財產性和價值性；股東資格則是在公司中的地位，反映法律關系的主體，傾向于身份性和人格性。

 

一、股東資格認定的相關要件

 

依據現行公司法的規定，有限責任公司的一名“應然”股東應當具備以下特征：1、在公司章程上簽字，并在章程中記載為股東；2、履行了公司章程中認繳的出資義務；3、擁有公司簽發的出資證明； 4、在公司股東名冊中記載為股東；5、在工商行政管理部門備案的公司文件中記載為股東；6、享有并行使股東的各項權利。

 

如果上述要件齊全且一致，有限責任公司的股東資格是顯而易見的，不會產生認定困難。但是，現實中由于多數的有限責任公司組織結構并不嚴密完備，公司法中涉及股東資格認定的各要件也并非完整無缺、相互映證。相反，更多的情況是，某些要件殘缺，表現形式不符合法律規范，甚至內容上相互矛盾。我國現行《公司法》及已頒布的司法解釋均未就有限責任公司股東資格的認定問題，規定唯一的認定標準或明確的認定規則。所以，當與股東資格認定相關的各要件間相互矛盾與沖突時，以何者或何種規則為依據來化解股東資格認定糾紛，從而厘清股東間的權利義務狀態，就成為公司法審判實踐中非常重要的課題。

 

二、有限責任公司的股權瑕疵與股東資格認定

 

股東資格認定，可以理解為在法律上肯定股東身份，需要具備哪些要件。若有限責任公司的投資者未依照《公司法》等相關規范性文件的規定履行出資義務，或者，在股權記載、登記等環節存在疏漏或違法，即股權出現瑕疵時，應按照產生瑕疵的原因不同，分別從出資環節的實質瑕疵與權利登記或記載環節的程序瑕疵兩個方面來探討股東資格的認定要件。

 

（一）股權實質瑕疵：出資瑕疵的投資人是否具有股東資格？

 

出資是指股東（包括發起人和認股人）在公司設立或者增加資本時，為取得股份或股權，根據協議的約定以及法律和章程的規定向公司交付財產或履行其他給付義務。出資是股東應盡的最基本的義務，向公司讓渡財產的所有權從而取得股東身份及股東權利。它奠定了公司財產的基石，是公司得以設立和運行的物質基礎。所以，是否實際出資是認定股東資格的實質性要件。

 

（二）股權程序瑕疵：商事外觀主義與股東資格認定

 

商事交往例來注重外觀主義，形式要件在股東資格認定中具有對外公示的作用，當股權出現程序瑕疵時，股東資格為他人所認知和識別的形式要件，包括公司章程的記載、股東名冊的記載、工商登記、股東出資證明書等有可能疏漏或內容相互矛盾。

 

三、有限責任公司瑕疵股權的股東資格認定規則

 

綜合上述分析可知，有限責任公司股權出現實質瑕疵時，一般出資瑕疵并不影響股東資格的認定。當股權出現程序瑕疵時，股東名冊、公司章程、出資證明書、工商登記均為證權證明，沒有設權效力。其中，股東名冊、公司章程、出資證明書沒有社會公示力，而工商登記是公司向社會公開其基本信息的主要途徑，具有最強的公示效力。

 

在審判實踐中，當上述實質要件與形式要件發生沖突時，應首先對股東資格認定糾紛所涉及的法律關系進行分析：

 

1、屬于公司內部法律關系，不涉及第三人的，則應適用個人法來調整，優先運用個人法規則，以民事法律制度的相關理論、規定，探究行為人的內心真實意思作出決定；

 

2、屬于公司外部法律關系，牽涉到第三人利益的，則應優先考慮適用團體法規則，適用商事法律制度的相關理論、規定，強調商法的公示主義與外觀主義，不需要探究股東行為的真實意思，直接按公示內容進行認定。在確定訴爭法律關系的類型后，再依據各證明要件的效力與特性確定股東資格的認定規則。