2012年1月，甲某出資成為乙公司的股東。2012年7月14日，乙公司股東們醞釀重組，甲某帶頭轉讓股權，且轉讓價格較低，對公司重組起了積極作用，為此，甲某與乙公司約定：2012年底公司仍在經營，則乙公司給予甲某補償款60000元。乙公司向甲某出具了欠條并加蓋公章予以載明。同年7月27日，甲某與股東李某簽訂出資轉讓協議書，將其股權以500000元的價格轉讓給李某，并于7月28日辦理了工商登記，甲某不再是乙公司股東。2013年4月，甲某以乙公司未支付股權轉讓補償款60000元為由訴至法院。

 

本案在審理過程中存在兩種截然不同的觀點：

 

第一種意見認為乙公司向甲某出具的欠條，系其真實意思表示，且不違反法律或社會公共利益，應確認其有效。乙公司在欠條中所附的生效條件已經成就，雙方之間因所附條件的成就而產生的債權、債務關系合法有效，應受法律保護。甲某的訴訟請求應予支持。

 

第二種意見認為甲某作為股東與公司其他股東可以相互轉讓股權，轉讓價格應由出讓人與轉讓人自行商定，與公司無涉。本案中乙公司向甲某補償60000元的實質是由公司為股權受讓人向出讓人支付股權轉讓款，屬抽逃出資的行為，違反了《公司法》禁止性規定。甲某的訴訟請求缺乏法律依據，應予駁回。

 

筆者贊同第二種意見。公司是具有獨立人格的企業法人，享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法獨立享有民事權利承擔民事責任。股東用作出資的財產一旦投入公司，該財產的所有權即轉歸公司所有，由公司直接占有、使用、收益、處分，并由公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。股東不能再獨立、直接支配相關的出資財產，而是依其出資份額享有股權，并以其出資額或所持股份為限對公司承擔責任。用來清償公司債務的是公司的資產。各國立法普遍實行資本維護原則或稱資本充實原則，要求公司應當維持與其注冊資本相當的財產，以保持公司的償債能力，保護債權人利益。我國《公司法》第三十六條明確禁止公司的股東在公司成立后抽逃出資。抽逃出資的表現是：公司的股東在公司成立后將所繳出資暗中撤回，且仍然保留股東身份和原有的注冊資本額和出資數額。股東抽逃出資行為侵犯了公司財產，欺騙了債權人和社會公眾，危害了社會交易安全。禁止股東抽逃出資的實質是禁止不正當地減少公司財產。抽逃出資的實質是減少了公司可獨立支配用于經營或償債的資產，抽逃出資的股東仍然保留股東身份和原有的出資數額。