2011年12月29日，張某將其持有的某農技公司股份中部分股權作價400萬元轉讓給某供銷公司，雙方簽訂《股權轉讓協議》后于同年12月31日辦理了工商變更登記。2012年底，我市A法院受理了一起某建設公司起訴農技公司要求支付工程款的案件，并依申請追加了農技公司包括張某、供銷社在內的四個股東為被告，因張某下落不明，該院公告送達應訴材料后于2013年5月6日開庭審理，此后作出一審判決，部分股東不服判決上訴。

 

2014年初，即上述案件二審過程中，供銷社向我院起訴張某，稱雙方簽訂《股權轉讓協議》時，張某隱瞞了其抽逃農技公司注冊資本一事，供銷社直到2013年5月6日A法院審理的另案開庭才知曉，故以協議是受張某欺詐而違背真實意思簽訂為由，要求撤銷協議。張某則辯稱該協議是雙方自愿訂立、內容合法，屬有效協議，且協議簽訂時不存在欺詐情形；供銷公司對農技公司注冊資本被抽逃情況早已知曉，故即便供銷公司認為協議存在可撤銷事由，目前起訴也已超過一年的法定除斥期間。

 

本案中，能夠認定的事實是：農技公司資金賬戶于公司注冊當日存入的1000萬元注冊資本金次日即被張某抽逃至今未歸還；雙方間《股權轉讓協議》約定協議簽訂當日由供銷社向張某現金支付股權轉讓款，但供銷社至今未按約支付400萬元股權轉讓款。

 

本案爭議焦點是訟爭的《股權轉讓協議》應否撤銷，即：協議有無可撤銷事由；如果有可撤銷事由，供銷社行使權利是否超過除斥期間。對于上述問題，審理過程中存在意見分歧，分別闡述如下。

 

第一種觀點認為，《股權轉讓協議》應予撤銷。張某在和供銷社簽訂《股權轉讓協議》之前并未如實告知農技公司注冊資本已被其抽逃的事實，隱瞞了事實真相，構成欺詐，協議具有可撤銷事由；結合供銷社舉證的A法院所審理的另案庭審筆錄及該院依職權調取的銀行轉賬票據，以及張某在該案中下落不明的事實，能夠認定供銷社直至A法院一審開庭即2013年5月6日才知曉張某隱瞞其抽逃公司注冊資本一事，供銷社行使權利未超過法定的一年除斥期間。綜上，案件訟爭的《股權轉讓協議》依法應予撤銷。

 

第二種觀點認為，《股權轉讓協議》不應撤銷。對于不予撤銷的緣由又有兩種意見分歧：

 

一種意見認為，張某未將其抽逃潤淮公司注冊資本的事實告知供銷社，這一行為并不構成欺詐。因為張某是否隱瞞其抽逃公司注冊資本的事實，不足以影響供銷社作出是否受讓張某股權的決定，兩者并無直接的關聯性，故張某未將抽逃公司注冊資本一事如實告知供銷社并不構成欺詐，《股權轉讓協議》不應當撤銷。

 

還有意見認為，供銷社行使撤銷權已經超過一年除斥期間。即認為供銷社受讓股權具有農技公司股東身份后，其就應當知曉公司注冊資本的狀況，故供銷社起訴行使撤銷權已經超過法定的除斥期間，《股權轉讓協議》不應撤銷。

 

筆者贊同第二種觀點下的第二種意見：供銷社行使撤銷權超過了除斥期間，《股權轉讓協議》不應撤銷。本案中供銷社于2011年12月29日通過協議方式受讓了張某在農技公司的股權，同年12月31日該股權變動情況已經工商部門登記備案，此時，供銷社已經具有農技公司股東身份，其有權也有義務全面知曉公司各方面的情況，即此時供銷社應當知曉公司注冊資本的狀況，然而其并未及時行使權利，無論在簽訂《股權轉讓協議》之前還是受讓股權之后都沒有盡到審慎義務；本案所涉的瑕疵股權并非非法權利，作為瑕疵股權的受讓人，供銷社應當按照《股權轉讓協議》的約定支付受讓股權的價款，其雖主張其在簽訂協議之前及之時并不知道所受讓的股權存在瑕疵并予以了舉證，但結合其至今也未向張某支付股權轉讓款的事實，應推定供銷社在受讓股權時、至遲在股權變動情況經工商登記后即應當知道所受讓的股權存在瑕疵，因此供銷社本次起訴行使撤銷權已經超過法定的1年除斥期間。