公司僵局是指因股東或董事之間的利益沖突和矛盾導致的公司運轉機制失靈的狀態。僵局一旦形成，公司不能做出任何決定，也不能采取任何行動，運行完全陷入癱瘓。而如何解決這樣一種僵局？筆者認為：一是便利公司決議形成。對此法律愛莫能助，因為公司決議的形成機制無外乎分為兩種，要么是多數決，要么是一致決（少數股東否決權制度實質也是一致決）。有限責任公司股東較少，股權相對集中，無論采用哪一種表決機制，在股東分歧矛盾較大時都極易導致公司無法做出決議，而只有股東之間相互溝通、相互協商、相互寬容才易形成一致意見，但是這已超出了法律調整的范圍。二是便利股東退出公司。解決公司僵局就必須給予公司異議股東退出公司的合理機會，而這又有兩個渠道：第一，解散公司；第二，向他人轉讓股份。以下分別述之。

 

（一）股東可以通過解散公司的方式而退出公司。解散公司導致了公司法人資格的消滅，股東得以從此項投資中解放出來，通過分配剩余財產的方式回收資本。對于解決公司僵局來說，解散公司因結束了股東之間的矛盾和沖突，是一種十分徹底而有效的方法。解散包括自愿解散和強制解散兩類。股東以自愿解散的方法解決公司僵局有兩個途徑：一為事前的協議和安排，一為事后達成的一致意見。前者是指股東在僵局發生前在公司章程或股東協議里的預先約定，后者是指僵局發生后股東達成的解散公司的決議。然而我國投資者對章程的起草缺乏重視和正確認識，往往照搬公司法法條，而法條又無相關規定，所以失去了事前解決問題的機會；待到僵局發生后，又往往難以達成自愿解散的協議。那么股東能否以強制解散的方式解決問題呢？我國公司法未做出規定，但其他國家立法已確認了司法強制解散制度，值得我們借鑒和引進。

 

德國有限公司法第六十一條之一規定，如果公司所追求之目的不可能達到，或者存在其他由公司情況決定的、應予解散的重大理由，公司可以通過法院的判決而解散。日本有限公司法第七十一條之二規定，公司業務的執行遇到顯著困難，使公司發生不可恢復的損害，或損害之虞等，可向法院申請解散公司。上述這些規定中的解散公司的事由就包括了公司僵局的情形。美國示范公司法（修訂本）也規定，公司僵局可以通過司法解散公司來解決，在這種訴訟中，申請解散公司的股東必須要證明以下事項：董事在經營公司實務時陷于僵局，股東沒有能力打破這一僵局，并且因為僵局，公司正遭受不可補救的損害，或者公司的業務或事務已無法根據股東的利益要求進行下去；股東在表決權上陷入僵局，且在至少兩次年會的會期內不能選出任期已滿的董事的繼任者。

 

筆者認為我國公司法也應作出相應的規定，賦予股東訴訟請求解散公司的權利。當然一般認為保存一個公司比解散它要好，因為解散公司這一方法存在弊端：解散公司會造成資源的浪費，公司的整體資產（包括無形資產）比分割出售要值價得多，解散公司還會引起員工失業等問題。但在迫不得已的情形下，為保護投資人利益，仍有采用這一方法的必要，只是可參考美國的做法，對允許提出訴訟的條件做出限制以防止此種訴權的濫用。

 

（二）股東可以通過向他人轉讓股份的方式退出公司。相比第一種方法而言，轉讓股份既保全了公司，又達到了解決僵局的目的，被認為是一種較好的替代方法。轉讓股份包括自愿轉讓和司法強制轉讓，由于有限責任公司股東轉讓股權的限制，轉讓股份更多地依賴司法強制轉讓。例如美國有一半的州法律規定或法院采取了強制收買股份這一救濟措施，德國通過法院判例法的形式創立了兩種與此相類似的替代救濟方式：退出權和除名權，即讓僵局中某方股東出讓股份，退出公司并從公司的股東名冊中除名。然而我國法律對此也未做任何規定，筆者認為應該賦予股東強制轉讓股權的請求權。

 

裁判強制股權轉讓包括向公司轉讓和向股東轉讓。股東向公司轉讓股份，即是退資；對公司而言是減資，這就涉及到對債權人的保護。公司僵局在我國還不成為減資的法定理由，事實上減資受到十分嚴格的限制。但是僵局的持續嚴重影響股東、公司乃至債權人的利益，應當允許解決僵局作為減資的理由。當然法院在裁判退股時，應當設定一些限制，例如必須取得債權人的同意或提供足夠的擔保。

 

司法強制股東之間買賣股份也是十分復雜的判斷，筆者認為要明確以下一些問題：

 

1、誰買誰，即應當強制哪一方作為買方，哪一方作為賣方。如果雙方都想購買，或者雙方都想出售股份，則由法院來裁判是非常困難的。筆者認為法院不是商人，如遇雙方爭買爭賣，應不準當事人轉讓，或裁判解散公司。只有在一方欲賣，而對方不予接受或者一方欲買，而對方不予接受的情形下，法院才能介入紛爭。

 

2、轉讓價格的確定。在實踐中價格是最重要的問題，許多人不能達成自愿轉讓協議的原因就在于價格爭執不下。法院在裁判時要確定轉讓價格。價格應當是公允的，法院不是定價專家，但可以采用委托專業評估機構的辦法來確定。

 

3、股份購買權的行使時機。由于司法資源的緊張，要遵循自治救濟優先的原則,必須在自力救濟無效的前提下才能請求司法救濟。

 

綜上所述，我國應在立法上確認強制解散和強制購買的請求權，兩種方法都能較好地解決公司僵局問題，第二種方法因保全了公司的存在而越來越受到立法的歡迎。