2015年以來，徐某陸續(xù)向某公司購買鋼結(jié)構(gòu)等產(chǎn)品再向外銷售。截至2020年5月20日，徐某尚欠某公司貨款35萬元未歸還，遂涉訴。審理中，徐某提供了蓋有某公司印章的承諾書，載明：“本公司自今日起鄭重聲明，徐某，不欠我公司一分錢貨款，所有以前一切往來賬目全部已結(jié)清，所有單據(jù)全部作廢。承諾聲明人：劉某（系公司法人）”。某公司對承諾書的真實性未提出異議，但主張其存在將蓋有空白公章的白紙交由合作伙伴使用的情形，并認為案涉承諾書是徐某利用蓋有公章的白紙偽造的。對此，某公司申請證人王某、張某到庭擬證明公司為了招投標，將蓋有公司印章的空白A4紙交與其使用多次，并將公司印章放于其身邊多日。

本案的爭議焦點為：徐某提交的承諾書能否證明其已向某公司付清所欠貨款。

第一種意見認為，公章是公司對外作出意思表示的重要外在表現(xiàn)形式，公司在承諾書上加蓋公司印章這一行為，表明該公司對該書證所載明內(nèi)容的真實性愿承擔相應法律責任的意思表示，并將有對其產(chǎn)生預期的法律效果，故徐某提交的蓋有公司印章的承諾書能證明其向公司付清所欠貨款。

第二種意見認為，要認定該承諾書的效力，不僅要看公章的真實性，還要看蓋章之人有無代表權(quán)或代理權(quán)。只要法定代表人或有代理權(quán)的人在合同上的簽字真實，即使在合同上未蓋章甚至蓋的非備案公章，或能證明該公章是其本人加蓋或同意他人加蓋的，表明其是以公司名義簽訂的合同，除《中華人民共和國公司法》第十六條等法律對其職權(quán)有特別規(guī)定的情形外，應由公司承擔相應的法律后果。反之，簽字蓋章之人如無代表權(quán)或超越代理權(quán)的，則即便加蓋的公章真實，該合同效力仍然可能會因無權(quán)代表或無權(quán)代理而受影響。故本案徐某提交的還款承諾書雖然蓋有公司印章，但并未有公司法定代表人或公司授權(quán)之人的簽字，不能作為付清貨款的依據(jù)。

筆者同意第二種意見。持有公章是一種客觀狀態(tài)，是反映有權(quán)代表公司意志的一種表象，不能據(jù)此認定具有表見代理的外觀，至于其是否依授權(quán)真正體現(xiàn)公司的意志，仍需進一步考量。本案中，首先從文義上看，徐某提供的承諾書只有公司印章，并沒有法定代表人劉某的簽名或蓋章。雖某公司對該承諾書的真實性未提出異議，但主張其存在將蓋有空白公章的白紙交由合作伙伴使用的情形，認為案涉承諾書是徐某利用蓋有公章的白紙偽造的，不是對客觀事物的真實反映。徐某經(jīng)法庭多次釋明后，對承諾書加蓋公司印章卻沒有法定代表人或授權(quán)之人簽名或蓋章，未能作出合理解釋說明，不符合證明材料形式要件的規(guī)定，故不能直接認定劉某作出承諾書所載內(nèi)容的意思表示。其次，根據(jù)交易慣例，買賣合同雙方結(jié)賬時應出具結(jié)賬單、結(jié)算單等書面材料。徐某自稱分別以現(xiàn)金、銀行承兌匯票的方式向劉某支付貨款，但某公司對此不予認可，徐某應對向劉某提出付款要求、劉某承認收款等方面提交證據(jù)，但徐某未提交充分證據(jù)證明雙方之間存在結(jié)清貨款的事實，未形成有效的證據(jù)鏈，且存在明顯惡意，有違誠信原則，對訴訟抱有僥幸心態(tài)，對此應當予以嚴厲打擊。綜上，法院依法支持了某公司的訴求，既符合社會的基本誠信要求，而且對是非的有力辨明，也助于彰顯司法的權(quán)威。

公司法人在對外經(jīng)營活動中離不開公司印章，嚴格來說，印章就是公司權(quán)利和意志的象征！可在當今市場環(huán)境下，應交易快捷、便利的需求，公司對印章的管理使用非常混亂。加蓋印章空白合同、一家公司持多枚印章、惡意使用不同印章的情況比比皆是，而公司印章的使用往往意味著相應的法律后果。民商事主體在日常交易中要注意完善交易制度、規(guī)范合同簽署、加強印章管理、構(gòu)建交易風險“防火墻”，將能夠從源頭上有效避免糾紛的發(fā)生，造成不必要的損失，為創(chuàng)建良好的市場環(huán)境保駕護航。