11月27日，根據管理人的申請，蘇州市吳江區吳江人民法院裁定宣告吳江市液鑄液壓科技發展有限公司、蘇州凹凸控股集團有限公司、蘇州凹凸紙品有限公司、蘇州伊辰物流有限公司、蘇州凹凸彩印廠五家企業（以下簡稱凹凸系企業）破產并終結其破產程序。至此，歷時兩年，一個集印刷、包裝、代理進出口、倉儲、貨運于一體，合作客戶包括蒙牛、中糧等知名企業，但身陷擔保圈和民間借貸泥潭、負債8.61億元的系列企業，通過“股權出售式重整”模式成功引入戰略投資2.29億元，并最終實現了企業經營事業的延續、328名職工的妥善安置，以及295家債權人債權的清償，取得了良好的法律效果、經濟效果和社會效果。該案也是吳江法院審結的首例關聯企業合并破產重整案件。

穩定職工情緒、“破產不停產”

2015年10月13日、11月4日，吳江法院根據債務人的申請，分別裁定受理對上述五家企業的破產清算申請，并指定由轄區政府有關部門人員組成的清算組擔任管理人，清算組同時聘請破產實踐經驗豐富的律師團隊擔任法律顧問。案件受理之初，面對因工資逾期三個月未能發放致職工全體罷工的不利局面，吳江法院積極尋求轄區政府的支持，指導管理人及時籌措資金首先解決職工工資問題。在工資得以陸續發放的情況下，工人激烈情緒隨之緩解并回到自己的工作崗位，這也為債務人實現“破產不停產”奠定了基礎。

管理人接管時，債務人尚有較多未完成訂單，且與蒙牛公司等主要客戶保持較為穩定的業務關系，但因現金流短缺，只能利用少量回收款購買原材料進行生產。經管理人調查研究，并經專業審計機構的分析預測，管理人認為繼續營業有利于增加債務財產，同時確保債務人客戶穩定也是進行重整的重要前提，故在第一次債權人會議前，管理人向吳江法院提出許可債務人繼續營業的申請，吳江法院經研究后復函予以許可。后管理人繼續聘用債務人原經營管理人員開展經營，并積極與意向投資人接洽，以最低成本引入資金1500萬元用于生產經營所需的必要支出。同時，為解決因破產申請受理前債務人欠繳稅款而無法繼續開票的問題，吳江法院還積極與稅務部門溝通，向其釋明破產申請受理前欠繳稅款應由稅務機關申報稅務債權，破產申請受理后因繼續營業所產生稅費可作為共益債務隨時清償的法律關系，經釋明后，稅務部門表示了理解和支持。在此期間，吳江法院還指導管理人召開由債務人主要供應商、物流商、清關商業務代表參加的座談會，向他們介紹破產案件的進展及下一步的打算，并承諾可按新業務量的一定比例先行支付保證金，以解除他們的疑惑，修復債務人的信譽。經充分的溝通協調，主要合作單位均表示愿與債務人共度難關。

經過上述努力，當年11月，債務人實現單月凈利潤131萬余元、整體盈利達23%的經營業績。同時，也正是因為繼續營業最大限度保護了全體債權人的利益，在隨后五家企業分別召開的第一次債權人會議上，會議高票通過了《債務人繼續營業方案》。

果斷合并破產、保障公平受償

履職過程中，管理人發現上述五家企業沒有各自明確的規章制度，無論在資產配置、資金籌措使用、財務管理上，還是在業務承攬、人員調配使用上，五家企業均受一人直接控制，人、財、物上高度混同。針對這一問題，管理人聘請在審查企業關聯方面有豐富經驗的會計師事務所進行專業審計，會計師事務所在全面審計后，出具了《凹凸系企業混同專項財務分析報告》。報告證實五家企業經營管理混亂，資產混同，存在大量關聯方資金往來及關聯交易頻繁，對外債務無法區分。

2016年1月15日，五家企業的管理人向吳江法院申請對五家企業予以實質合并破產。2016年1月26日，吳江法院召開由債務人實際控制人、管理人代表、各債權人委員會成員、職工代表及部分主要債權人參加的聽證會，聽取各方意見。除一名債權人委員會成員表示異議外，其他與會人員均對合并破產無異議。另外，還有共計163家債權人向法院提交了同意凹凸系企業合并破產的書面意見。經審查后，吳江法院認為五家企業均為一人所直接控制，其在企業運營管理、人事、財務尤其是資金等表征上高度混同，導致各自財產及債權債務無法明確區分，故各企業已喪失獨立人格，構成人格混同，應當視為一個法律主體進行合并處置。從有利于推動企業破產、公平清理債權債務的角度考慮，吳江法院于2016年2月17日裁定五家企業合并破產清算。

吸收經驗成果、創新重整路徑

在基本查清債權債務，完成資產審計評估等基礎性工作后，債務人向吳江法院申請凹凸系企業合并破產重整。吳江法院從申請人主體資格、重整原因、重整可能、重整價格等四個方面進行審查后，于2016年3月15日裁定凹凸系企業合并破產重整。

重整期間內，管理人通過報紙、網站、微信公眾號等媒體發布凹凸系企業重整投資人招募公告，并最終與一母公司為中國民營企業500強的企業簽訂重整投資協議。考慮到凹凸系企業中的蘇州凹凸彩印廠為個人獨資企業，且投資人明確表示不接受保殼式重整。管理人參照破產實務界已有實踐，并被破產學界廣泛論及的“出售式重整”模式，設計了“股權出售式重整”模式：首先將凹凸系企業與生產經營有關的財產以出資或轉讓的方式注入新設立的蘇州新凹凸食品供應鏈管理有限公司；然后由投資人購買蘇州新凹凸食品供應鏈管理有限公司全部股權，凹凸系企業以獲得的股權轉讓價款清償債務；與生產經營無關的財產直接變價出售，所得價款另行進行分配；重整計劃執行完畢后，凹凸系企業依法進行注銷。該種模式在保留了“出售式重整”避免余債風險的優勢外，因其系以原債務人企業財產出資設立新公司，然后由出資人購買新公司全部股權的形式完成出售及事業存續，即債務人與新公司存在較高的關聯度和承接性，所以一定程度上有效利用了債務人的殼資源（例如相關許可經營資質、客戶資源等），另外還降低了直接轉讓財產所產生的稅務成本。

根據以上重整投資協議及重整路徑設計，管理人于2016年12月15日向吳江法院提交重整計劃草案。2017年1月10日，凹凸系企業召開第二次債權人會議對重整計劃草案進行表決。根據重整計劃草案，投資人將投入資金2.29億元，優先債權、職工債權、稅收債權的清償率均為100%，普通債權10萬元（含）以下部分按30%的比例清償、10萬元至50萬元（含）部分按20%比例清償，依此計算，普通債權平均清償率約為10%，其中50萬元以下小額債權清償率最高達30%、最低不少于22%。經現場統計，優先債權組、職工債權組、稅收債權組、普通債權組、小額債權組五個組別均通過重整計劃草案。2017年1月17日，吳江法院根據管理人的申請，裁定批準凹凸系企業重整計劃，終止凹凸系企業重整程序。

后在管理人的監督下，債務人執行該重整計劃，各債權人按照重整計劃受到清償，管理人同時協助投資人辦理蘇州新凹凸食品供應鏈管理有限公司的股權變更手續，協助新凹凸公司辦理包括印刷經營許可證、道路運輸許可證等在內的證照手續，最終實現了新老企業經營業務的無縫對接，保證了生產經營不中斷、職工不失業，以及重要客戶在新老企業之間的順利過渡。重整計劃執行完畢后，管理人以無其他財產可供分配向吳江法院申請宣告凹凸系企業破產并終結破產程序，吳江法院依此作出如上宣告凹凸系企業破產并終結破產程序的裁定。