原告甲與被告乙、丙系好友。被告乙、丙因投資經(jīng)營(yíng)被告電競(jìng)公司于2017年1月20日向原告借款22萬(wàn)元，并出具了借條，載明借款期限三個(gè)月，利息20000元。現(xiàn)原告主張被告未還款，訴至法院，要求被告還款。

被告乙、丙辯稱：2017年1月20日，原告與電競(jìng)公司原股東張某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由張某將其持有的電競(jìng)公司15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，后應(yīng)原告要求，為保障原告利益被告又出具了借條。雙方實(shí)際并無(wú)借款關(guān)系，該款項(xiàng)實(shí)為原告支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

本院審理過(guò)程中形成兩種意見(jiàn)：

一、雙方之間應(yīng)為借款關(guān)系。理由如下：借條明確約定“今借到甲人民幣貳拾貳萬(wàn)元整（￥220000元）。借款期限自2017年1月20日起至2017年4月20日止共3個(gè)月，到期一次性償還本息。經(jīng)雙方協(xié)議，如電競(jìng)公司在此期間處于虧損狀態(tài)由電競(jìng)公司到期向甲支付本息共計(jì)貳拾肆萬(wàn)元整（￥240000元整），如電競(jìng)公司處于盈利狀況下，由電競(jìng)公司向甲支付本息，如不按期足額歸還，電競(jìng)公司應(yīng)向甲支付違約金共計(jì)人民幣拾萬(wàn)元整（￥：100000元整）”。即便原告同時(shí)與電競(jìng)公司原股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但雙方之后簽訂借條的行為亦表明將該款項(xiàng)定性為借款，故本案中原被告應(yīng)為借款關(guān)系，被告應(yīng)按借條的約定及公司的盈虧情況向原告償本付息。

二、原告的陳述及證據(jù)不足以證明本案系民間借貸糾紛。理由如下：1、原告與張某于2017年 1月20日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系雙方真實(shí)意思表示，合法有效。雙方雖未辦理股東變更登記，但股東變更登記僅對(duì)外產(chǎn)生約束力，并不影響公司內(nèi)部的人員安排。且原告未能提供證據(jù)證明該協(xié)議已被解除或終止。故該協(xié)議始終有效；2、原告稱該款應(yīng)為借款，并提供了借條予以證明，但借條所載款項(xiàng)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓款價(jià)格相同；3、原告在其朋友圈發(fā)布內(nèi)容“電競(jìng)公司招聘：收銀員……”、“電競(jìng)第一屆聯(lián)盟solo……”，在電競(jìng)公司微信群里發(fā)表言論“你做好以后每天填一下，一月下來(lái)也剛好填滿了，這樣對(duì)賬可以根據(jù)總得然后去對(duì)每天的，那么厚一摞的交班表沒(méi)法對(duì)。后期把每天的支出收據(jù)全部訂在當(dāng)天的交班表后面”、“所有支出必須保留收據(jù)。發(fā)工資做成表格讓所有拿工資的人簽字后夾在20號(hào)的交班表后面”、“麻煩從這個(gè)月就開(kāi)始，把之前的填上，之前的支出收據(jù)任意夾在哪天的后面”、“這事根據(jù)我公司的對(duì)賬表格改的。第二個(gè)月的一號(hào)把上個(gè)月的收支整理一下，做成總得表格。當(dāng)天有支出部分全部寫(xiě)在當(dāng)天的支出一欄，同時(shí)用訂書(shū)機(jī)把支出收據(jù)訂在當(dāng)天的交班表后面。網(wǎng)吧做一下表格，如果不做可以說(shuō)一聲，我做好給送去”等，上述言論表明其已經(jīng)實(shí)際參與公司經(jīng)營(yíng)管理，若該款項(xiàng)系借款，則原告必然不能產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利。故原告的陳述及證據(jù)不足以證明雙方存在民間借貸關(guān)系。

筆者同意第二種觀點(diǎn)。雖被告向原告出具了借條，但其與同時(shí)簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額價(jià)格相同，結(jié)合原告在朋友圈、公司微信群中的言論，其已實(shí)際以股東的身份參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，而此種經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利是單純的借貸關(guān)系必然不可能產(chǎn)生的，故原告主張?jiān)摽铐?xiàng)為借款，缺乏事實(shí)基礎(chǔ)和法律基礎(chǔ)，應(yīng)駁回原告的起訴。