2019年6月5日，原告某裝飾公司與被告某休閑會所簽訂《地毯購銷合同》，約定2019年10月30日前，由原告裝飾公司提供合同所需地毯鋪設于被告休閑會所，被告休閑會所于2019年12月30日向原告公司支付全部價款共計81.5萬元。后原告裝飾公司按約履行了供貨義務，截至訴訟之日止被告休閑會所尚欠30萬元貨款未支付。另查明，被告休閑會所系被告葛某于2017年1月以其個人名義投資設立的個人獨資企業，2020年4月該會所投資人變更登記為被告賈某。被告葛某與被告賈某在轉讓協議中明確約定，變更登記前涉案休閑會所產生的債務由原投資人葛某承擔，與現投資人賈某無關。

涉案債務系投資人變更登記前產生的債務，是由獨資企業、原投資人還是變更后的投資人,或者是由三方共同承擔清償責任，各方對此意見不一。故本案爭議焦點主要為：1、被告葛某應否對涉案債務承擔清償責任；2、被告葛某與賈某之間的約定能否對抗第三人及變更后的現投資人賈某應否對變更前的債務承擔清償責任。

本案中，被告休閑會所向原告裝飾公司購買地毯，雙方之間的買賣合同不違反法律、行政法規的強制性規定，合法有效。原告裝飾公司按照合同約定履行了地毯交付義務，被告休閑會所應當按約足額支付價款，但經多次催要后尚余30萬元未能支付，顯屬違約。原告裝飾公司主張被告休閑會所支付剩余貨款30萬元及承擔逾期付款損失，應予支持。

對于爭議焦點一，筆者認為，個人獨資企業是指依照個人獨資企業法在中國境內設立，由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。個人獨資企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。經查明，被告休閑會所系被告葛某于2017年1月以其個人名義設立的個人獨資企業，被告休閑會所財產為投資人即被告葛某個人所有，被告休閑會所財產不足以清償的債務，應由被告葛某以其個人的其他財產予以清償。雖該休閑會所于2020年4月進行了投資人變更登記，但涉案購銷合同簽訂時間為2019年6月5日，涉案債務系投資人變更前產生的債務，個人獨資企業的原投資人即本案被告葛某并不能免除其清償責任。如若將個人獨資企業法第三十一條規定的 “投資人”限定為提起訴訟時在工商行政部門登記的投資人, 即僅將現投資人作為個人獨資企業債務的責任承擔人,易導致原投資人為逃避債務, 惡意將個人獨資企業轉讓給無任何償債能力的第三人,致債權人的利益受損。同時，如投資人變更時原投資人故意隱藏個人獨資企業的債務，若認定原投資人就投資人變更前的債務不承擔責任，對現投資人而言也不公平。故依照民法典、個人獨資企業法、最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋等規定，對于被告休閑會所財產不足以清償上述債務的，應由原投資人即被告葛某以其個人的其他財產予以清償。

對于爭議焦點二，本質上即為個人獨資企業投資人變更前產生的個人獨資企業債務，變更后的現投資人應否承擔清償責任的問題。個人獨資企業法第十七條明確賦予了個人獨資企業的投資人轉讓個人獨資企業的自由。而個人獨資企業的轉讓勢必會發生投資人的變更。而該法第三十一條僅規定了個人獨資企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償，未明確規定在個人獨資企業投資人變更的情況下，變更前產生的債務應當由誰承擔的問題。對此，筆者認為，雖然根據個人獨資企業法第十五條和個人獨資企業登記管理辦法（2014年修訂）第十三條第二款的規定，投資人變更只需辦理變更登記便可，沒有其他過多的強制性要求，比如需調查核實個人獨資企業轉讓前的債權債務關系，要求對債權債務有書面的處理意見并告知債權人且經債權人同意等等。但對于個人獨資企業投資人變更前產生的債務的債權人來說，與其發生法律關系的相對人是個人獨資企業，而非投資人個人。故原投資人和現投資人因轉讓個人獨資企業而對債務承擔事宜所作的約定僅存在于原投資人和現投資人之間，對外不能對抗第三人。因此，現投資人應當對個人獨資企業投資人變更前產生債務的不足部分，承擔清償責任。在現投資人承擔責任以后，其可依據與原投資人之間的約定或法律規定另行主張權利。就本案而言，涉案債務雖發生在個人獨資企業轉讓前，且原投資人與現投資人就轉讓前的債務承擔做出明確約定，但該約定不足以對抗第三人，故涉案債務應當先由個人獨資企業即本案被告休閑會所承擔清償責任，不足部分由原投資人被告葛某與現投資人被告賈某承擔連帶清償責任。