【裁判摘要】

　　股東知情權是指股東享有了解和掌握公司經營管理等重要信息的權利，是股東依法行使資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利的重要基礎。賬簿查閱權是股東知情權的重要內容。《中華人民共和國公司法》第三十四條第二款規定：“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”

　　股東要求查閱公司會計賬簿，但公司懷疑股東查閱會計賬簿的目的是為公司涉及的其他案件的對方當事人收集證據，并以此為由拒絕提供查閱的，不屬于上述規定中股東具有不正當目的、可能損害公司合法利益的情形。

 

　　原告：李淑君。

　　原告：吳湘。

　　原告：孫杰。

　　原告：王國興。

　　被告：江蘇佳德置業發展有限公司。

　　法定代表人：施允生，該公司董事長。

　　原告李淑君、吳湘、孫杰、王國興因與被告江蘇佳德置業發展有限公司(以下簡稱佳德公司)發生股東知情權糾紛，向江蘇省宿遷市宿城區人民法院提起訴訟。

　　原告李淑君、吳湘、孫杰、王國興訴稱：四人為被告佳德公司合法股東。因佳德公司在經營形勢大好的情況下卻拖欠大量債務，四人作為股東對佳德公司情況無法知悉，故依法要求行使股東知情權，了解公司的實際情況，但佳德公司對此非法阻撓，嚴重侵犯了四人作為股東的合法權益。請求判令四人對佳德公司依法行使知情權，查閱、復制佳德公司的會計賬簿、議事錄、契約書、通信、納稅申報書等(含會計原始憑證、傳票、電傳、書信、電話記錄、電文等)所有公司資料。

　　被告佳德公司辯稱：佳德公司從未不同意四原告查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告，但鑒于四原告具有不正當目的，請求駁回其要求查閱、復制佳德公司會計賬簿的訴訟請求。

　　江蘇省宿遷市宿城區人民法院一審查明：

　　被告佳德公司是成立于2003年10月 15日的從事房地產開發的有限責任公司。截至2004年8月7日，該公司的股東持股情況為：施允生460萬元、王國興250萬元、張育林160萬元、孫杰65萬元、吳湘 65萬元。2007年9月7日，張育林將其持有的全部股份轉讓給李淑君。

　　2009年4月8日，四原告向被告佳德公司遞交申請書，稱：“申請人李淑君、吳湘、孫杰、王國興作為江蘇佳德置業發展有限公司(以下簡稱公司)股東，對公司經營現狀一無所知。公司經營至今沒有發過一次紅利，并對外拖欠大量債務，使四申請人的股東權益受到了嚴重侵害。四申請人為了解公司實際情況，維護自己合法權益，現依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)，依法行使股東對公司的知情權。現四申請人準備于2009年4月23日前，在公司住所地依據公司法的規定查閱或復制公司的所有資料(含公司所有會計賬簿、原始憑證、契約、通信、傳票、通知等)，特對公司提出書面申請。望公司準備好所有資料，以書面形式答復四申請人的委托代理人江蘇聯創偉業律師事務所方昉律師。申請人：王國興、孫杰、吳湘、張育林(代)”。

　　2009年4月20日，被告佳德公司函復四原告：“本公司已于2009年4月8日收到……《申請書》以及《授權委托書》。對于《申請書》以及《授權委托書》中所述事項，因涉及較多法律問題，我公司已授權委托江蘇世紀同仁律師事務所王凡律師、萬巍律師，代表我公司依法予以處理。請你直接與王凡、萬巍律師聯系。”

　　被告佳德公司復函之前，2009年4月 14日，四原告訴至法院，并提出上述訴求。同日，法院受理該案。2009年4月27日，法院向佳德公司送達應訴材料。

　　另查明：被告佳德公司和廣廈建設集團有限責任公司(以下簡稱廣廈公司)于 2005年5月26日簽訂《宿遷市“頤景華庭”住宅工程建設工程施工合同》，廣廈公司派駐管理工程的項目經理為張育林。 2009年2月18日，廣廈公司以佳德公司拖欠其19 954 940．05元工程款為由，向宿遷仲裁委員會提請裁決。

　　本案一審爭議的爭議焦點是：一、四原告行使知情權的范圍是否有法律依據，二、四原告要求查閱、復制公司會計賬簿是否具有不正當目的。

　　宿遷市宿城區人民法院一審認為：

　　公司法第三十四條規定：“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。……”。因此，除會計賬簿及用于制作會計賬簿的相關原始憑證之外，四原告的訴訟請求已超出法律規定的股東行使知情權的范圍，對超出范圍的部分不予審理。

　　根據公司法第三十四條第二款的規定，股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自提出書面請求之日起十五日內答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。該條規定明確股東對公司會計賬簿行使知情權的范圍僅為查閱，且不能有不正當目的。但被告佳德公司原股東張育林現為“頤景華庭”工程承包人廣廈公司派駐管理工程的項目經理，因佳德公司和廣廈公司之間涉及巨額工程款的仲裁案件未決，與佳德公司之間存在重大利害關系。申請書和四原告的民事起訴狀及授權委托書上均有張育林簽字，四原告對此不能做出合理解釋，證明張育林與本案知情權糾紛的發動具有直接的關聯性，也證明四原告在訴訟前后與張育林之間一直保持密切交往，其提起知情權訴訟程序不能排除受人利用，為公司的重大利害關系人刺探公司秘密，進而圖謀自己或第三人的不正當利益的重大嫌疑。

　　固然股東調查公司的財務狀況是其正當權利，然而一方面從被告佳德公司的工商登記材料來看，四原告聲稱“對公司經營現狀一無所知”顯然不屬實；另一方面，即便四原告查閱會計賬簿具有了解公司經營狀況的正當目的，但同時四原告的查閱很可能具有放任損害公司正當利益的主觀故意，而目前正在審理的佳德公司的仲裁案件，標的額巨大，對比四股東的知情權，在二者發生沖突時，兩者相害取其輕，應優先保護公司的權益。四原告可以在仲裁案件結案后或者在證明已經排除查閱會計賬簿與張育林的關聯性之后，再行主張自己對會計賬簿的知情權。

　　此外，公司法第三十四條第二款還規定股東提起知情權訴訟的前置程序，即股東必須有證據證明公司在其提出書面請求并說明目的后，公司明確拒絕其查詢會計賬簿，或在法定的期間內(15日)未予答復，方能提起知情權訴訟。具體到本案而言，四原告在2009年4月8日遞交公司的《申請書》中稱“四申請人準備于2009年4月23日前”至公司行使知情權，但2009年 4月14日四原告即至法院起訴，期間僅六天時間，因此，四原告的起訴不符合法定的前置要件。

　　綜上所述，四原告要求行使知情權不僅超出法定范圍，且其關于查閱會計賬簿的起訴違反法定前置程序，同時被告佳德公司有合理根據表明四原告行使該權利可能損害公司合法利益，故對四原告的訴訟請求不予支持。據此，宿遷市宿城區人民法院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十八條、公司法第三十四條之規定，于 2009年7月28日判決：

　　駁回原告李淑君、吳湘、孫杰、王國興的訴訟請求。

　　案件受理費減半收取40元，由四原告負擔。

　　李淑君、吳湘、孫杰、王國興不服一審判決，向江蘇省宿遷市中級人民法院提起上訴，請求撤銷一審判決，判令四上訴人依法查閱或復制被上訴人佳德公司的所有資料(含公司所有會計賬簿、原始憑證、契約、通信、傳票、通知等)。其主要理由是：

　　第一，一審判決認定四上訴人的訴訟請求超出法律規定的股東行使知情權的范圍是錯誤的。1．一審法院沒有明確“相關原始憑證”的具體內容。2．會計賬簿必須全面、真實、客觀、合法，才能真實反映公司資產經營狀況。股東行使知情權不是只知道一個數額，而是要知道這些數額的真實性。因此上訴人請求查閱公司的全部資料沒有超出法律規定的范圍。

　　第二，一審判決認定四上訴人提起知情權訴訟具有不正當目的及可能存在放任損害公司正當利益的主觀故意，無合法合理根據。1．被上訴人佳德公司對外拖欠巨額債務，房產銷售巨額資金不知去向，從未分過紅利，股東會和董事會無法正常召開等等，上訴人對此存在懷疑并要求行使股東知情權目的完全正當。2．一審判決僅通過張育林在申請書及授權委托書上簽名、而張育林是廣廈公司項目經理、廣廈公司和佳德公司正在進行關于工程款的仲裁，就認定四上訴人具有不正當日的或可能具有放任損害公司正當利益的主觀故意，沒有充分證據證明，只是法官的主觀臆想，不能成為剝奪股東最基本權利的理由。3．上訴人在一審庭審中明確說明，因李淑君不能及時趕回南京，故臨時緊急委托張育林代其簽署相關文件，對張育林簽名一事做出了充分合理的解釋。李淑君雖委托他人簽字，但行使知情權的主體只能是其個人。且張育林只是受李淑君一人委托，并不是四上訴人共同委托，一審也沒有證據證明四上訴人和張育林有緊密聯系。4．廣廈公司和佳德公司目前雖是利益沖突方，但不存在競爭關系。工程款是依據工程承包合同和工程資料，嚴格依照法律規定進行審計決算的，四上訴人行使知情權而需要查閱的公司資料即使泄露出去也不可能使得施工方因此多獲取利益。5．一審判決認定四上訴人可以在仲裁案件結案后或者在證明已經排除查閱會計賬簿與張育林的關聯性之后再行主張自己對會計賬簿的知情權。但仲裁案件結案是不確定的概念，一審判決也沒有明確指出與張育林關聯性指的是什么。要求上訴人舉證證明排除以上關聯性違反了民事訴訟的舉證規則，應由被上訴人舉證證明和張育林有關聯性且會損害公司利益。6．一審判決通過工商登記資料認定上訴人對公司經營狀況知悉，從而成為剝奪上訴人知情權的理由之一。但工商登記資料是公司對社會公眾應盡的披露義務，不能以此認定股東知悉公司的經營狀況。

　　第三，一審法院把訴訟前置程序和公司法規定的股東行使知情權的內部程序混為一談。公司法第三十四條規定的是股東在公司內部行使知情權要經過的程序和期限。“十五天”是規定公司對股東應當履行答復義務的期限。被上訴人佳德公司在一審法院開庭審理之日已經超過十五天沒有做出任何答復，依照一審法院的說法，是否要上訴人撤訴再行起訴。如是訴訟前置程序，則在立案階段應作出不予受理的裁定，在審判階段也應作出駁回起訴的裁定，而不是作出實體審理并作出實體判決。

　　被上訴人佳德公司答辯稱，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，請求駁回上訴，維持原判。其理由是：

　　第一，關于股東行使知情權的范圍，一審判決認定正確。本案中，不論四上訴人申請書所要求查閱、復制的內容還是民事起訴狀所訴請查閱、復制的內容和范圍均不符合法律規定。1．申請書及訴狀中均有張育林簽名，而張育林早已不是公司股東，無權行使知情權。2．根據公司法及司法解釋規定，股東可以要求查閱、復制的資料包括公司章程、股東會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。但是法律和司法解釋并未規定可以復制會計賬簿及相關原始憑證，也未規定可以查閱并復制“契約、通信、傳票、通知”以及“議事錄、契約書、通信、納稅申報書”等公司“所有資料”。3．四上訴人在起訴狀中聲稱要查閱、復制的是“會計原始憑證”，而不是所謂其他憑證。據此，一審判決認定“除會計賬簿及用于制作會計賬簿的相關原始憑證之外，原告的訴訟請求已超出法律規定的股東行使知情權的范圍”正確。4．被上訴人佳德公司已全面履行配合股東行使知情權的法定義務，向四上訴人提交了公司重大經營事項有關的必要資料，足以說明佳德公司自成立至今有關經營數據的真實性、合法性、合理性。

　　第二，一審判決認定四上訴人行使知情權具有不正當目的，認定事實清楚，適用法律正確。1．四上訴人行使知情權無正當理由，被上訴人佳德公司在經營中遇到的銀行拍賣土地、房產被保全等問題均是四上訴人配合張育林不正當目的而損害公司合法利益的后果。2．張育林與廣廈公司具有一致的利益關系，與佳德公司具有對立的利益關系。張育林在四上訴人的申請書及訴狀中提出“查閱并復制佳德公司所有資料”的要求顯然是為廣廈公司服務，意在收集對佳德公司不利的證據。四上訴人在明知的情況下仍配合并放任張育林簽字、起訴，目的明顯不正當。3．四上訴人對訴狀中出現張育林簽名的解釋缺乏事實依據。知情權訴訟具有特定身份性，任何人均不得代替股東行使這一權利。4．仲裁案中，張育林方面罔顧事實，提出了超額的訴訟主張。為證明其合法性，便窮盡一切方式收集有力證據。5．佳德公司已提交充分證據證明四上訴人具有不正當目的，則舉證責任已轉移至四上訴人。若四上訴人不能舉證排除其查閱會計賬簿與張育林的關聯性，只要仲裁案件未結案，其就不能查閱公司會計賬簿。6．佳德公司已向四上訴人提交了公司全部工商設立、變更、年檢登記文件及審計報告，全面履行了配合股東行使知情權的法定義務。

　　第三，關于訴訟前置程序。1．佳德公司不存在“拒絕提供查閱”的情形，在一審中還向四上訴人提供了公司經營過程中形成的重要資料。因此，四上訴人無權依據公司法請求人民法院要求公司提供查閱。2．四上訴人在申請書中將2009年4月23日設定為佳德公司承諾的最后期限，而其起訴時尚處于其設定的承諾期限內，佳德公司 4月17日還向四上訴人發出通知書，特別提示了有關事項。據此，四上訴人的起訴不符合法律規定的條件，相關主張不具備法定成立要件，一審判決將其駁回并無不當。

　　江蘇省宿遷市中級人民法院經二審，確認了一審查明的事實。

　　本案二審的爭議焦點是：一、四上訴人提起知情權訴訟是否符合法律規定的前置條件，二、四上訴人要求行使知情權是否具有不正當目的，三、四上訴人主張行使知情權的范圍是否符合法律規定。

　　宿遷市中級人民法院二審認為：

　　關于四上訴人起訴要求行使知情權是否符合公司法規定的前置條件。股東知情權是指法律賦予股東通過查閱公司的財務會計報告、會計賬簿等有關公司經營、管理、決策的相關資料，實現了解公司的經營狀況和監督公司高管人員活動的權利。股東知情權分為查閱權、檢查人選任請求權和質詢權。本案中，四上訴人訴請的性質為查閱權。

　　公司法第三十四條第二款規定：“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”依據上述法律規定，股東提起賬簿查閱權訴訟的前置條件是股東向公司提出了查閱的書面請求且公司拒絕提供查閱。這一前置條件設定的目的在于既保障股東在其查閱權受侵犯時有相應的救濟途徑，也防止股東濫用訴權，維護公司正常的經營。本案中，四上訴人于2009年4月8日向佳德公司提出要求查閱或復制公司的所有資料(含公司會計賬簿、原始憑證、契約、通信、傳票、通知等)以了解公司實際財務狀況的書面請求，雖然4月14日四上訴人至一審法院起訴時佳德公司尚未作出書面回復，但佳德公司在4月20日的復函中并未對四上訴人的申請事項予以準許，且在庭審答辯中亦明確表明拒絕四上訴人查閱、復制申請書及訴狀中所列明的各項資料。至此，四上訴人有理由認為其查閱權受到侵犯進而尋求相應的法律救濟途徑，此時不宜再以四上訴人起訴時十五天答復期未滿而裁定駁回其起訴，而應對本案做出實體處理，以免增加當事人不必要的訟累。

　　關于四上訴人要求行使知情權是否具有不正當目的。由于股東的知情權涉及到股東和公司之間的利益沖突，在保護股東利益的同時也應適當照顧公司的利益，使雙方利益衡平，故知情權的行使應當符合一定的條件并受有一定的限制。本案中，四上訴人向被上訴人佳德公司提出書面請求說明其行使知情權的目的是了解公司實際經營現狀，顯屬其作為有限責任公司股東應享有的知情權。佳德公司以四上訴人具有不正當目的為由拒絕其查閱，則應對四上訴人是否具有不正當目的并可能損害其合法利益承擔舉證責任。

　　被上訴人佳德公司認為四上訴人查閱會計賬簿的目的是為了收集并向廣廈公司提供工程款糾紛仲裁一案中對佳德公司不利的證據，損害佳德公司及其他股東的合法利益，其主要證據是四上訴人提交的申請書、訴狀及授權委托書中均有張育林代李淑君簽名，而張育林的身份系廣廈公司派駐佳德公司工程的項目經理，且直接參與了廣廈公司與佳德公司的仲裁一案。佳德公司所舉證據不足以證明四上訴人查閱公司會計賬簿具有不正當的目的，且可能損害佳德公司合法利益。理由如下：1．因李淑君的股份系受讓自張育林，故其臨時委托張育林代為簽名也在情理之中。其后李淑君本人在訴狀及授權委托書上親自簽名，表明提起知情權訴訟系其真實意思表示。張育林之前受李淑君委托在訴狀及授權委托書中代為簽名，其法律效力及法律后果應由李淑君承擔，張育林本身不是本案主張行使知情權的主體，并非如佳德公司所主張的系代替李淑君行使知情權。最終能夠實際行使知情權的也只能是佳德公司股東李淑君，而非張育林。2．四上訴人合計持有佳德公司54％的股權，其與佳德公司的利益從根本上是一致的。佳德公司如在與廣廈公司仲裁一案中失利，客觀上將對四上訴人的股東收益權造成不利影響。且提起本案訴訟的系上訴人李淑君、吳湘、孫杰、王國興四名股東，而非李淑君一名股東，佳德公司僅以張育林代李淑君簽名，而認為四上訴人提起本案訴訟的目的在于為其利益沖突方廣廈公司收集仲裁一案的不利證據，顯然依據不足。3．佳德公司主張四上訴人在查閱公司會計賬簿后可能會為廣廈公司收集到直接導致佳德公司在仲裁一案中多支付工程款的相關證據，但未明確證據的具體指向。法院認為，公司法第三十四條規定的公司拒絕查閱權所保護的是公司的合法利益，而不是一切利益。基于誠實信用原則，案件當事人理應對法庭或仲裁庭如實陳述，并按法庭或仲裁庭要求提供自己掌握的真實證據，以拒不出示不利于己的證據為手段而獲得不當利益為法律所禁止。如佳德公司持有在仲裁一案中應當提供而未提供相關證據，則不能認定股東查閱公司賬簿可能損害其合法利益。綜上，股東知情權是股東固有的、法定的基礎性權利，無合理根據證明股東具有不正當日的，則不應限制其行使。佳德公司拒絕四上訴人對公司會計賬簿行使查閱權的理由和依據不足，不予采信。

　　關于四上訴人主張行使知情權的范圍是否符合法律規定。四上訴人請求查閱、復制被上訴人佳德公司的會計賬簿、議事錄、契約書、通信、納稅申報書等(含會計原始憑證、傳票、電傳、書信、電話記錄、電文等)所有公司資料。被上訴人佳德公司辯稱其已向四上訴人提交了自公司成立起的全部工商設立、變更、年檢登記文件及審計報告等資料，履行了配合股東行使知情權的法定義務。對此，法院認為，股東知情權是股東享有對公司經營管理等重要情況或信息真實了解和掌握的權利，是股東依法行使資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利的基礎性權利。從立法價值取向上看，其關鍵在于保護中小股東合法權益。公司法第三十四條第二款規定，“股東可以要求查閱公司會計賬簿。”賬簿查閱權是股東知情權的重要內容。股東對公司經營狀況的知悉，最重要的內容之一就是通過查閱公司賬簿了解公司財務狀況。《中華人民共和國會計法》第九條規定：“各單位必須根據實際發生的經濟業務事項進行會計核算，填制會計憑證，登記會計賬簿，編制財務會計報告。”第十四條規定：“會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。辦理本法第十條所列的各項經濟業務事務，必須填制或者取得原始憑證并及時送交會計機構。……記賬憑證應當根據經過審核的原始憑證及有關資料編制。”第十五條第一款規定：“會計賬簿登記，必須以經過審核的會計憑證為依據，并符合有關法律、行政法規和國家統一的會計制度的規定。”因此，公司的具體經營活動只有通過查閱原始憑證才能知曉，不查閱原始憑證，中小股東可能無法準確了解公司真正的經營狀況。根據會計準則，相關契約等有關資料也是編制記賬憑證的依據，應當作為原始憑證的附件入賬備查。據此，四上訴人查閱權行使的范圍應當包括會計賬簿(含總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿)和會計憑證(含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料)。對于四上訴人要求查閱其他公司資料的訴請，因超出了公司法第三十四條規定的股東行使知情權的查閱范圍，不予支持。關于查閱時間和地點，公司法賦予股東知情權的目的和價值在于保障股東權利的充分行使，但這一權利的行使也應在權利平衡的機制下進行，即對于經營效率、經營秩序等公司權益未形成不利影響。因此，四上訴人查閱的應當是和其欲知情的事項相互關聯的材料，而并非對公司財務的全面審計，故查閱應當在公司正常的業務時間內且不超過10個工作日，查閱的方便地點應在佳德公司。

　　關于四上訴人要求復制被上訴人佳德公司會計賬簿及其他公司資料的訴訟請求，法院認為，公司法賦予了股東獲知公司運營狀況、經營信息的權利，但同時也規定了股東行使知情權的范圍。公司法第三十四條第一款將股東有權復制的文件限定于公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。第二款僅規定股東可以要求查閱公司財務會計賬簿，但并未規定可以復制，而佳德公司章程亦無相關規定，因此四上訴人要求復制佳德公司會計賬簿及其他公司資料的訴訟請求既無法律上的規定，又超出了公司章程的約定，不予支持。

　　綜上，一審判決認定四上訴人行使股東知情權具有不正當日的錯誤，導致實體處理不當，依法應予糾正。江蘇省宿遷市中級人民法院依照公司法第三十四條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(三)項之規定，于2010年1月6日判決：

　　一、撤銷宿遷市宿城區人民法院 (2009)宿城民二初字第00448號民事判決；

　　二、被上訴人佳德公司于本判決生效之日起十日內提供自公司成立以來的公司會計賬簿(含總賬、明細賬、日記賬、其他輔助性賬簿)和會計憑證(含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料)供上訴人李淑君、吳湘、孫杰、王國興查閱。上述材料由四上訴人在佳德公司正常營業時間內查閱，查閱時間不得超過十個工作日；

　　三、駁回上訴人李淑君、吳湘、孫杰、王國興的其他訴訟請求。

　　一審案件受理費40元、二審案件受理費80元，合計120元，由被上訴人佳德公司承擔。

　　本判決為終審判決。