筆者在司法實踐中接觸到一則案例:A汽車配件公司應B汽車生產公司的要求為其定作汽車配件模具,雙方約定以模具價款為500萬元,B公司不直接支付價款,而是在模具開發完成之后,在3年時間內向A公司采購以開發模具制作的汽車配件20萬套,完成模具價款的支付。A公司于2017年完成模具制作,并得到了B公司的認可,然后B公司相應車型卻于模具開發完成后不久停產,基于此,B公司亦確認不具備向A公司采購汽車配件的可能。A公司因此向法院起訴,要求解除模具開發合同,并要求B公司支付模具價款500萬元。B公司辯稱,500萬元價款既包括模具制作成本,也包括利潤。即便合同解除,其賠償損失范圍亦僅限于模具成本,不應包括利潤,并據此要求對模具成本進行司法鑒定。

究其實質,本案的爭議焦點在于因違約導致合同解除,違約方賠償損失的范圍究竟僅限于信賴利益,還是應涵蓋履行利益。

對上述問題,學術和實務界素有爭議,論爭集中于有遞進關系的兩個層次問題:

第一個問題是合同解除與損害賠償能否并存。一種觀點認為,合同于解除之后溯及既往地消滅,而損害賠償作為一種合同責任,以合同關系的存在為前提,所謂“皮之不存,毛將焉附”,故合同解除與損害賠償不能并存。是故,違約解除排斥損失賠償,當事人僅得擇一請求。這種觀點雖然在理論上可以自洽,但過分注重邏輯推演,極易導致當事人之間的利益失衡。尤其在違約解除場合,合同解除不過使得守約方擺脫了合同關系的束縛,然其因違約所受之損失并未得到填補,如不肯認其損失賠償請求,違約方反而因其違約行為而獲益,明顯有悖于公平與誠信,對守約方的保護極為不利,故理論界多不贊同此觀點。相應地,我國合同法(第97條)以及民法典(第566條)皆規定合同解除不影響當事人請求賠償損失的權利。為了解決前文所述合同關系消滅后是否還存在違約賠償的基礎和前提這一問題,理論界提出了多種觀點。筆者縱觀相關論述,認為我國著名合同法專家崔建遠教授對該問題的闡釋最具說服力[詳見其所著《合同法總論》(中卷)]),其主張合同債務相對于合同本身而言具有相對的獨立性,認為“不是合同作為違約損害賠償成立的前提,而是合同提供了合同債務這個違約行為所賴以成立的前提”,而損害賠償法律關系所依賴的法律事實并非合同而是違約行為,于是“在合同生效,產生了合同債務,合同債務被違反,成立了違約損害賠償之后,針對既成的違約損害賠償而言,合同實際上已經完成了使命,存續與否對既成的違約損害賠償已經無關緊要”,因此,合同解除場合的損害賠償責任的根據在于違約行為這一法律事實,而可以相對地脫離合同本身。筆者認為,該觀點不僅合理地解釋了損害賠償與合同解除的關系,也為合同終止卻不影響其中結算與清理條款之效力這一規定提供了理論支撐。

第二個問題是違約解除合同場合,守約方請求賠償的損失范圍。一般認為,除固有利益外,于合同關系中,當事人的利益包括信賴利益與履行利益兩項。由此,關于合同因違約解除后損失賠償范圍的爭論,主要集中于守約方賠償請求的范圍是否涵蓋履行利益。合同法第97條僅原則性地規定合同解除后當事人有權要求賠償損失,并未明確其范圍。理論和實務中對一般違約形態下的損害賠償范圍包含履行利益幾無異議,但在體系上,合同解除置于“合同的權利義務終止”章中,與“違約責任”章屬于并列關系,故有觀點認為既然合同法立法時嚴格區分合同解除賠償與違約責任的賠償,故不應將兩者等同,即不能將“違約責任”章中對于違約賠償的規定直接適用于合同解除時的賠償事宜。合同解除后,合同關系溯及消滅,當事人的利益狀況回復至訂立合同前,從這個角度而言,合同解除后,違約方只需賠償實際損失,即僅填補信賴利益損失。不過,筆者認為,違約形態下的合同解除,違約方的違約行為屬于根本違約,較之于一般的違約行為而言,更為惡劣。在一般違約賠償中,尚且可以包含履行利益損失,在根本違約狀態下,卻剝奪了守約方對于履行利益的賠償請求權,不僅在邏輯上無法自洽,亦明顯違背公平與誠信原則。再者,信賴利益的損失賠償著眼點在于守約方實際損失的填補,功能僅在于補償,實際上對違約方根本違約行為并未進行懲罰。另一方面,理論和實務中均不否認違約金條款屬于合同中的結算和清理條款,而合同法明確規定此條款的效力不因合同解除而受到影響,亦表明合同解除與違約責任并不相斥。此外,如前文所述,根據崔建遠教授的觀點,賦予“合同債務”相對的獨立性之后,合同解除與違約損害賠償并存在邏輯上的障礙亦可得解?;谏鲜隼碛?,筆者認為,合同因違約解除,守約方有權要求賠償履行利益損失。如前文所述,盡管合同法對相關問題的規定并不明確從而引發論爭,但是民法典對這個問題在其第566條第2款中作出了明確的約定,該款作為民法典的重要新增條款,與第567條關于違約金條款獨立性的理解相呼應,不僅在邏輯上更為周延,而且對守約方的保護更為有利,概言之,違約方的根本違約行為導致合同解除,守約方通過訂立和履行合同本可獲取的利益難以實現,該損失可歸責于違約方,違約方據此應承擔合同責任。與一般形態下的違約責任相同,履行利益的確定也應適用合理預見、過失相抵、損益相抵等規則來確定。

綜上所述,對于前述案例,法院認為,B公司于案涉合同履行中存在預期違約行為,導致A公司無法實現合同目的,故合同應予解除。A公司主張的合同價款500萬元,既包含模具的制作成本,亦包括案涉合同正常履行完畢狀態下A公司可以獲得的利潤,既包括信賴利益,亦包含履行利益,且此主張亦符合合理預見規則,故判決支持了A公司的訴訟請求。