公司借貸未蓋章，經辦老李來簽字，借款主體如何定？表見代理止紛爭。

基本案情

2020年4月，小張根據老李的指令向乙公司轉賬200萬元。2020年5月，小張根據老李的指令向甲公司轉賬20萬元。2022年5月，老李向小張出具借條，確認借款金額，借款人處為甲公司老李，老李在借條的借款人處簽字。后因還款產生糾紛，小張將老李和甲公司訴至法院。甲公司則辯稱其并沒有向小張借款，老李是甲公司法定代表人的老丈人，但無權代表甲公司借款。

審理中，小張稱2020年4月是與老李一起去的乙公司，老李以甲公司的名義與乙公司簽訂了設備買賣合同。老李因購買設備事宜向小張借款，小張就應老李指示將200萬元轉賬給了乙公司。后老李又稱尚缺尾款，小張又應老李的要求直接轉賬20萬元至甲公司。老李也確認當初向乙公司購買設備確是與小張一起去的。甲公司確認老李向乙公司買設備簽訂的合同上蓋有甲公司的公章，甲公司曾向乙公司銀行轉賬300萬元，乙公司也因老李購買設備向甲公司開具了發票，且設備買回后先存放于甲公司內。

爭議焦點

借條未加蓋公司公章，但借款人處載明是某公司且有公司經辦人簽字。出借人主張公司承擔還款責任，法院是否支持？

法院審理

一審法院經審理認為，行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。根據審理中查明的相關事實，以一般理性人的判斷能力或手段，小張有理由相信老李有甲公司代理權并有權據此要求甲公司承擔還款責任，但老李作為甲公司的經辦人則不應承擔責任。遂判決甲公司向小張歸還剩余借款本息。一審判決后，甲公司不服，提起上訴，二審維持原判，該案現已生效。

法官說法

出借人向人民法院提起民間借貸訴訟時，應當提供借據、收據、欠條等債權憑證以及其他能夠證明借貸法律關系存在的證據。民間借貸實務中，借貸雙方在簽署借條等債權憑證時，在形式和內容上，往往會呈現出不規范的特征。判斷真正的借款主體時，應當結合借條內容、借款人簽字身份和背景、借款的原因、款項的往來等因素綜合判斷。本案中，老李以甲公司名義向小張借款是因為采購設備，而設備的買賣合同是甲公司與乙公司簽訂，借款的款項是小張根據老李指示付給乙公司，后續該設備先存放于甲公司，乙公司也向甲公司開具了所涉設備的發票，結合還有部分款項系直接付至甲公司，所以實際的借款主體應當為甲公司。

在此提醒公司經營管理人員，公司業務經辦人對外代表公司以公司名義簽署合同，若合同相對方有理由相信經辦人有代理權且相對人無明顯過錯或疏忽的，該情形構成表見代理，公司要承擔相應的法律后果。因此，對公司業務經辦人的日常業務活動要加強監管，避免出現不必要的糾紛，給公司造成損失。