在一起買賣合同糾紛案中，因為沒有簽訂書面合同，原告將與之相關的主體全部列為被告訴至法院，并要求承擔共同給付貨款。在此情況下，如何識別買賣合同的主體，繼而認定合同的責任承擔呢？近日，啟東法院遵循合同相對性原則，確定一買賣合同糾紛案擔責主體，判決H公司給付原告Q公司貨款286584.21 元以及逾期付款違約金。 

基本案情

2018年12月25日，H公司與M公司簽訂工程項目合作合同書，約定由M公司自行聯系并承接某產業園二期幕墻門窗施工項目，以H名義與產業園公司簽訂施工總合同，雙方采取項目合作方式完成。隨后，M公司李某某負責該項目，并在合同乙方代表處簽字。

合同簽訂后，李某某對案涉項目負責現場管理，又聯系到朱某某組織部分工人進行施工，并負責采購材料。2020年，經朱某某介紹并聯系，原告Q公司自2020年11月至2021年2月向產業園項目供應玻璃，由朱某某確認供應數量。Q公司提交了11份銷售發貨單，供貨款合計366189.25元。該發貨單均系打印件，客戶名稱為L公司，聯系人為朱某某，送貨地址為產業園。

供貨后，Q公司根據朱某某的要求開具了抬頭為H公司、金額合計為967560.62元的增值稅專用發票。H公司向Q公司付款合計680978.41元。Q公司根據開票金額及已付款金額主張尚欠貨款。2022年11月6日，H公司、M公司、朱某某簽訂三方協議，約定H公司、M公司要保證收到產業園工程款后不得挪用，應第一時間安排所墊付的20萬元費用、朱某某的勞務費以及朱某某所介紹的單位和材料費。協議中未付金額處第二項載明Q公司貨款286584.21。該協議右下方乙方處為李某某個人簽字。

另查明，2020年11月3日，H公司根據李某某指示向Q公司支付貨款 62288.80元。2020年12月28日，陸某某向H公司轉賬215000元。次日，H公司根據李某某的指示向Q公司付款161805.99元、向X公司付款 52991元。再查明，陸某某與李某某系父子關系，L公司的投資人為陸某某，企業聯系電話與M公司相同，均為李某某的聯系方式。M公司的法定代表人于2019年6月26日由陸某某變更為李某某。審理過程中，Q公司稱與M公司曾經簽訂過買賣合同，合同現已無法找到，且向M公司供應過玻璃，并向M公司開具過發票，貨款由M公司支付。在起訴之前，M公司貨款已經結清。 

法院審理

啟東法院審理后認為，本案爭議焦點是誰為案涉買賣合同的相對方。根據各方庭審陳述及舉證，結合Q公司訴請，法院認定被告H公司應為案涉買賣合同的相對方。

首先，案涉買賣合同關系沒有訂立書面合同，Q公司提交的銷售發貨單、增值稅專用發票等證據可以證實Q公司向案涉產業園項目供應了玻璃。案涉項目系H公司承包后分包給M公司，由M公司具體施工組織完成，李某某為案涉項目的現場負責人，朱某某組織了部分工人進行施工，并負責采購相關材料。案涉貨物均為朱某某聯系Q公司，并由朱某敏經手確認。Q公司陳述曾與M公司簽訂過買賣合同，向M公司開具了發票，M公司已經結清貨款，后續供貨是向H公司供貨，開票和付款相一致。

其次，H公司對收取的發票向李某某確認，并根據李某某指示支付的部分款項，系H公司與李某某內部之間的關系，H公司、李某某、朱某某均未向Q公司披露該事實，對于Q公司并不具有約束力。三方協議系H公司、M公司、朱某某內部對相關款項的確認及如何支付的約定，其中確認了結欠Q公司貨款286584.21元的事實。該協議約定的付款條件是“ 收到啟東某產業 園工程款后”，該付款條件的成就依賴于發包人和承包人之間的建設施工合同的履行，該協議并沒有經Q公司簽字確認，因此該付款條件不能約束Q公司 。事實上，Q公司早于2021年2 月就已完成了全部供貨義務并多次催要貨款未果，于2023年4月27日才提起訴訟，要求給付貨款已經給予合理的履行期限，故被告H公司應當承擔向Q公司給付貨款286584.21 元的責任。綜上，啟東法院遂作出上述判決，現判決已生效。

法官提醒

《中華人民共和國民法典》第四百六十五條第二款規定，依法成立的合同，僅對當事人具有法律約束力，但是法律另有規定的除外。該條體現了合同的相對性。合同相對性原則是指合同只在特定締約主體之間產生法律效力，合同當事人以外的第三人不得主張合同權利，也不負擔合同義務。而“除非法律另有規定”的但書條款，系對合同相對性的突破，但僅為例外情形，比如債權人代位權、第三人利益合同、第三人代為履行、買賣不破租賃、承包人價款優先權等條款。合同相對性將合同的效力限定在當事人之間，為意思自治的實現提供法秩序上的可能，是司法裁判中識別合同主體，認定合同責任承擔的重要依據。

隨著我國房地產事業的快速發展，各種非法轉包、違法分包、借用資質掛靠等問題層出不窮，建設工程施工合同糾紛不斷增多。本案的發生是由于違法分包導致，原告在主張權利時對合同主體作籠統處理，在提起訴訟及庭審中，均未明確選定哪一被告為合同相對人，而是將直接、間接或者具有一定牽連關系的相關人員均列為被告，并要求其共同承擔責任。最高人民法院通過出臺司法解釋的方式，允許實際施工人突破合同相對性直接向資金支付能力較強的發包方追索工程款，目的在于保護農民工的利益、維護社會的穩定。而本案為買賣合同的法律關系，區別于建設工程施工或分包合同的法律關系，應遵循合同相對性原則來確定承擔責任的主體。

合同相對方的識別不能僅僅局限于合同載明的當事人情況，而應當根據合同簽訂的過程及內容、合同履行等綜合判斷，準確認定合同關系的當事人。在合同關系的審理中，應當尊重當事人的程序選擇權，允許與合同相關的主體進入訴訟，保障當事人充分行使程序和實體的處分權。當事人基于訴訟利益的考量將合同的相對方交由法院來認定，為防止訴累，法院必須要運用穿透式審判思維，查明當事人的真實意思，探求真實的法律關系，盡可能一次性解決糾紛。

本案案涉項目系H公司承包后分包給M公司，由M公司具體施工組織完成，李某某為案涉項目的現場負責人，朱某某組織了部分工人進行施工，并負責采購相關材料。審理中，M公司未到庭應訴，其他被告均否認為合同的相對方，拒絕承擔支付貨款責任。Q公司系根據朱某某的指示向H公司全額開具了發票，H公司也支付了部分貨款，Q公司作為善意相對人，有理由相信H公司為合同相對方。另，同為向案涉項目供貨，在前期供貨中，Q公司與M公司簽訂過合同，根據朱某某指示向M公司開具發票，M公司已結清貨款。對于后期供貨即案涉供貨，Q公司采用了相同的交易模式。付款主體前后的變化是由于案涉項目的分包主體發生變更導致。故法院認定H公司應為案涉買賣合同的相對方。