裝飾公司欠材料款無力償還，三名股東均有未繳出資，其中一人0元轉(zhuǎn)讓股權(quán)，債權(quán)人如何維權(quán)？

7月4日，在新修訂《公司法》施行后，崇川法院民二庭第一時(shí)間適用該新法規(guī)則，一審判決首例股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案件。

某裝飾公司于2008年3月6日登記設(shè)立，注冊(cè)資本100萬元。自2010年起，該司經(jīng)過多輪增資及股東變更，截至2015年止，公司的注冊(cè)資本增至20500萬元，股東分別為吉某、范某、吉某某，該三人按持股比例分別認(rèn)繳出資12300萬元、4510萬元、3690萬元，三人對(duì)于各自認(rèn)繳出資款均為部分實(shí)繳、部分未繳，未繳部分的出資時(shí)間為2039年12月31日。2023年，吉某某將其持有的3485萬元股權(quán)，其中實(shí)繳549萬元，未繳2936萬元，以0元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給吉某。

2020年，該裝飾公司因結(jié)欠某建材廠貨款被起訴至法院，經(jīng)一、二審審理后，法院判決裝飾公司向建材廠支付貨款202759元及相應(yīng)違約金。后裝飾公司未按期履行債務(wù)，建材廠申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。法院經(jīng)調(diào)查，裝飾公司并無可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，遂于2023年7月終結(jié)本次執(zhí)行程序。2024年4月，建材廠（已注銷）的經(jīng)營(yíng)者董某向崇川法院起訴，要求裝飾公司股東吉某、范某、吉某某在各自未出資范圍內(nèi)對(duì)民事判決項(xiàng)下裝飾公司應(yīng)承擔(dān)的付款義務(wù)中不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，此外，還要求吉某某在2936萬元范圍內(nèi)對(duì)被告吉某根據(jù)上述補(bǔ)充賠償責(zé)任應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

崇川法院經(jīng)審理后認(rèn)為，根據(jù)公司法效力司法解釋，本案適用新《公司法》第五十四條、第八十八條第一款的規(guī)定。其一，因該裝飾公司已符合不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的法定情形，法院判決該司股東吉某、范某、吉某某未屆出資期限的認(rèn)繳出資加速到期，債權(quán)人有權(quán)根據(jù)債權(quán)人代位規(guī)則，要求吉某、范某、吉某某提前繳納出資。其二，因吉某某雖已轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的2936萬元股權(quán)，但受讓人吉某在認(rèn)繳出資已加速到期應(yīng)提前繳納出資的情形下未能繳納出資，故債權(quán)人亦有權(quán)履行代位權(quán)，要求吉某某對(duì)吉某未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。同時(shí)根據(jù)《公司法》司法解釋（三）第十三條第二款規(guī)定，吉某、范某、吉某某應(yīng)在各自未出資范圍內(nèi)對(duì)某裝飾公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，吉某某還應(yīng)在轉(zhuǎn)讓的股權(quán)2936萬元范圍內(nèi)對(duì)上述吉某因補(bǔ)充賠償責(zé)任而應(yīng)承擔(dān)的給付義務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

新《公司法》加速到期規(guī)則以及轉(zhuǎn)讓方對(duì)受讓方的出資義務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任的規(guī)則，兼顧了資本認(rèn)繳制的效益與平衡保護(hù)民商事主體的公平，在平衡債權(quán)人和股東權(quán)益上實(shí)現(xiàn)重大進(jìn)步，優(yōu)先保護(hù)公司資本的充實(shí)和債權(quán)人權(quán)利的實(shí)現(xiàn)，明確了一旦成為公司股東，其基于出資而享有的權(quán)利并非完全自由絕對(duì)沒有限制。

背景：2023年12月29日，先后歷經(jīng)四次審議的《中華人民共和國(guó)公司法》經(jīng)十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議表決通過。修訂后的公司法經(jīng)歷了自1993年公司法制定以來最大規(guī)模的修訂，刪除了2018年公司法中16個(gè)條文，新增和修改了228個(gè)條文，其中實(shí)質(zhì)性修改112個(gè)條文，內(nèi)容系統(tǒng)全面，針對(duì)性強(qiáng)，為便利公司投融資、優(yōu)化治理機(jī)制提供更為豐富的制度選擇，規(guī)范公司的組織和行為，強(qiáng)化各方主體責(zé)任，切實(shí)維護(hù)公司、股東、職工和債權(quán)人的合法利益，是公司法頒布三十年來的成功實(shí)踐，特別是黨的十八大以來社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)改革和開發(fā)的一些制度創(chuàng)新成果以及實(shí)踐結(jié)果，回應(yīng)了新時(shí)代新征程上我國(guó)公司治理制度建設(shè)的市場(chǎng)關(guān)切，為我國(guó)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展提供了有力有效的法治保障。在新修訂的公司法施行的同日，為解決眾多新舊法律適用問題，最高人民法院同時(shí)施行了《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>時(shí)間效力的若干規(guī)定》，以處理新公司法的溯及力問題。

新《公司法》第54條規(guī)定：公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。該法首次以立法的形式對(duì)非破產(chǎn)、非解散情形下股東出資加速到期制度作出規(guī)定。此前，《企業(yè)破產(chǎn)法》第35條以及《公司法司法解釋（二）》第22條規(guī)定的法理依據(jù)在于，公司破產(chǎn)或解散清算后主體資格將消滅，不能再作為權(quán)利主體向股東主張履行出資義務(wù)，如不適用加速到期規(guī)則，將事實(shí)上導(dǎo)致股東能夠逃避出資。但與此同時(shí)，司法實(shí)踐中亦存在著大量公司已符合破產(chǎn)或解散條件，且缺乏繼續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，但未啟動(dòng)破產(chǎn)或解散程序的，如不適用加速到期規(guī)則，將導(dǎo)致債權(quán)人利益受到極大的阻礙，有違平衡債權(quán)人利益和股東權(quán)益的公司法基本原則。基于此，《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》第6條規(guī)定，公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請(qǐng)破產(chǎn)的，債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，請(qǐng)求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院可以支持。新《公司法》第54條延續(xù)了九民會(huì)議紀(jì)要以及公司法解釋三的上述規(guī)定精神。

新《公司法》第88條第1款規(guī)定：股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。該條文系新增規(guī)定，吸收了《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定（三）》公司法第13條第2款以及第18條第1款的相關(guān)規(guī)定，并進(jìn)行了完善。在注冊(cè)資本認(rèn)繳制下，股東依法享有期限利益，但股東轉(zhuǎn)讓未實(shí)際出資的股權(quán)事實(shí)上減弱了公司對(duì)外償債能力，且在公司無資產(chǎn)的情況下股權(quán)受讓人又未能履行出資義務(wù)，則必然導(dǎo)致債權(quán)人的債權(quán)無法得以清償，債權(quán)人利益受損。此時(shí)，對(duì)于股東出資期限利益保護(hù)與對(duì)債權(quán)人利益的保護(hù)明顯存在沖突，對(duì)此新《公司法》規(guī)定，受讓股東承擔(dān)出資義務(wù)，在受讓股東沒有履行能力時(shí)，由轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任，這既尊重轉(zhuǎn)讓股東和受讓股東的意愿，充分實(shí)現(xiàn)了市場(chǎng)效率，也最大限度地在出資的真實(shí)繳納與股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓之間實(shí)現(xiàn)平衡。該新增條文從利益衡量的角度優(yōu)先保護(hù)了公司資本充實(shí)和債權(quán)人利益，對(duì)股東的出資責(zé)任進(jìn)一步規(guī)范，促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的良性發(fā)展。